【摘要】公司章程有公司的根本法或公司憲法之稱，它是公司設(shè)立，運(yùn)營(yíng)過(guò)程中處理內(nèi)外關(guān)系的重要文件。公司章程是公司股東合致的意思表示，是私法自治原則的體現(xiàn)。我國(guó)新《公司法》第七十二條第四款但書的有關(guān)規(guī)定，旨在尊重公司自治，在維護(hù)公司的人合性質(zhì)的前提下，允許公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特別約定，甚至可以在某種程度上突破《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程作為股東間的“契約”，對(duì)股東具有絕對(duì)的、排他的法律效力。【關(guān)鍵詞】公司章程；股東會(huì)決議；契約性；股權(quán)轉(zhuǎn)讓【正文】【案情】2000年9月，車輛公司成功改制為有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。王某出資20萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的1%，系公司原始股東。2006年1月，王某以20萬(wàn)元的價(jià)格受讓股東于某持有的車輛公司1%的股權(quán)，合計(jì)持有車輛公司2%的股權(quán)。因公司原章程有關(guān)公司回購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)等規(guī)定與新《公司法》規(guī)定不符，故車輛公司于2006年4月修改公司章程，規(guī)定：“公司注冊(cè)資本中的權(quán)益可以而且只能轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有股東。除現(xiàn)有股東外，任何人不得受讓公司股權(quán)。無(wú)論因何種原因，無(wú)論股東自愿出讓還是被強(qiáng)制地出讓其股權(quán)的，受讓人均只能是現(xiàn)有股東。股東要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)但無(wú)任何現(xiàn)有股東愿意受讓股權(quán)的，由公司回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格按回購(gòu)日上一年度經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確定的公司凈資產(chǎn)計(jì)算。”2009年初，車輛公司年度股東大會(huì)以97%的比例通過(guò)《股東會(huì)決議》（以下簡(jiǎn)稱《決議》），并據(jù)此公司章程修正案，規(guī)定：“如果一方希望將其在公司的全部或者部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但根據(jù)章程規(guī)定的程序?qū)嵤┖鬅o(wú)任何其他股東愿意單獨(dú)受讓的，則由其他股東按各自在公司的股權(quán)比例分別受讓，受讓價(jià)格按公司上一年度審計(jì)報(bào)告確定的凈資產(chǎn)80%計(jì)算。”股東王某參加了該兩次股東會(huì)會(huì)議，但拒絕在股東會(huì)決議及章程修改案簽字。2009年4月，王某向法院提起訴訟，認(rèn)為《決議》侵犯股東的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)、公平退出股份的權(quán)利等，要求確認(rèn)其無(wú)效。【焦點(diǎn)】《公司法》規(guī)定股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓，既可內(nèi)部轉(zhuǎn)讓也可向股東之外的人轉(zhuǎn)讓，而章程將股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；《公司法》作為特別法，其對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格卻沒有明確規(guī)定，應(yīng)當(dāng)遵循民事活動(dòng)的基本原則，但修改后的章程卻規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格按公司凈資產(chǎn)的80%計(jì)算；《公司法》第七十二條第四款雖規(guī)定公司章程可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出特別規(guī)定，但其該如何理解？章程作為股東的“契約”，能否從公司實(shí)際出發(fā)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對(duì)《公司法》作出突破性規(guī)定？【判決】一審法院依法作出判決，駁回王某的訴訟請(qǐng)求。一審法院認(rèn)為：我國(guó)《公司法》第七十二條關(guān)于有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四款規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，該條規(guī)定旨在尊重公司自治，在維護(hù)公司的人合性質(zhì)的前提下，允許公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特別約定。王某收到判決后不服，向法院提起訴訟。二審法院認(rèn)為：案涉股東會(huì)決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過(guò)的事實(shí)清楚，符合法律規(guī)定和公司章程的約定。故，二審法院依法作出終審判決：駁回上訴，維持原判。【評(píng)析】公司章程有公司的根本法或公司憲法之稱，它是公司設(shè)立，運(yùn)營(yíng)過(guò)程中處理內(nèi)外關(guān)系的重要文件。公司章程是公司股東合致的意思表示，是私法自治原則的體現(xiàn)。我國(guó)新《公司法》第七十二條第四款但書的有關(guān)規(guī)定，旨在尊重公司自治，在維護(hù)公司的人合性質(zhì)的前提下，允許公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特別約定，甚至可以在某種程度上突破《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程作為股東間的“契約”，對(duì)股東具有絕對(duì)的、排他的法律效力。因?yàn)楣蓶|作為當(dāng)事人是自身利益的最佳判斷者和抉擇者，既然股東在章程上簽字就是對(duì)“契約”的認(rèn)可，從而是對(duì)自己權(quán)利的一種處分，這種處分權(quán)的行使的結(jié)果對(duì)股東來(lái)說(shuō)是其必然了解和知曉的。因此，實(shí)踐中必須尊重股東的意思合致，維護(hù)公司章程的效力。