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寧波
股權轉讓協議生效后違約需承擔違約責任
【關鍵詞】股權轉讓股權轉協議違約責任違約金
【案情簡介】
上訴人(原審被告)**盛影活力影院管理有限公司
被上訴人(原審原告)**匯添瑞投資顧問有限公司
**公司為依法設立的有限責任公司，注冊資本100萬元。登記設立時的股東為**活力公司與**公司。其中，**活力公司出資70萬，持有70%股權;**公司出資30萬元，持有30%股權。
2008年5月18日，**活力公司作為甲方與**瑞公司作為乙方，簽訂了股權轉讓協議。協議約定：雙方同意由甲方將持有的**公司21%的股權轉讓給乙方;轉讓完成后，乙方持有**公司21%的股權;雙方協商一致，確定本協議項下的股權轉讓價格為21萬元。甲方同意乙方派員出任**公司董事、監事、副總經理、會計;
，“傳奇時代影城”投資預算在2000萬元之內，甲方按持股比例籌措931萬元，乙方按持股比例籌措399萬元，用于“傳奇時代影城”的經營和建設。現甲方籌措資金面臨缺口，乙方同意在2000萬元預算之內，再承擔180萬元籌資額，甲方承擔751萬元籌資額。“傳奇時代影城”投資超出預算2000萬元的部分，乙方同意再承擔170萬元籌資額，其余部分根據甲方與**公司所簽訂的協議規定應由甲方全部解決。甲方保證其所籌集的資金于2008年6月30日前全部注入到**公司，逾期不注入導致“傳奇時代影城”不能按時完工并開業，由甲方承擔責任。
任何一方違反本協議，均應承擔因此給對方造成的一切損失(包括但不限于直接損失、間接損失及有關索賠的費用及支出等)，并向對方支付100萬元違約金。
隨后，2008年7月2日，**公司股東會決議備忘錄記載，**活力公司未能在2008年6月30日前如期履行2000萬元以上資金到位的承諾。
【裁判要點】
一審法院判決：**活力公司拖欠籌資款、不同意**瑞公司派副總經理的行為違反股權轉讓協議，**瑞公司有權要求**活力公司承擔違約責任。根據股權轉讓協議第八條違約責任約定，任何一方違反協議，均應承擔因此給對方造成的一切損失(包括但不限于直接損失、間接損失及有關索賠的費用及支出等)，并向對方支付100萬元違約金。經法院依法釋明，**活力公司未申請對違約金的數額進行調整，認可任何一方違約需支付100萬元違約金。因此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百一十四條第一款之規定，判決如下：**活力公司于本判決生效之后的十日內向**瑞公司支付違約金一百萬元。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
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