一、當事人基本情況

上訴人（原始被告、反訴原告）：**美視電力工業公司，住所地：深圳市深南路1027號新城大廈西座18層。

法定代表人：馬建一，該公司董事長。

委托代理人：張*梅，**中安律師事務所律師。

委托代理人：許*斌，**高幟律師事務所律師。

被上訴人（原始原告、反訴被告）：北亞實業（集團）股份有限公司，住所地：哈爾濱市南崗衡山路12號。

法定代表人：劉*亭，該公司董事長。

委托代理人：王-剛、趙*良，該公司職員。

原審第三人：海南八所電廠有限公司，住所地：海南省海口市濱海西路88號。

法定代表人：馬建一，該公司董事長。

委托代理人：張*梅，**中安律師事務所律師。

二、基本案情

1994年6月8日，海南省證券委員會以瓊證（1994）35號文《關于新建設立**現代**股份有限公司（簡稱**股份）并定向募集股份的批復》。內容：同意由北亞實業（集團）股份有限公司（簡稱**公司）等10家公司作為發起人共同發起設立**股份，總股本3.9億（法人股）。其中發起人認購3.2億股（**公司認購0.3億股），定向募集0.7億股，每股面值1元。募股工作自批復之日起，6個月內完成，超過規定期限，按募集設立失敗處理。……。截止至1994年12月8日，在法律規定的有效期6個月內，**股份未募集到股份，募集失敗。

1994年11月16日，**正大會計師事務所出具（1994）第119號驗資報告（簡稱119報告），截止1994年10月31日止，**股份實際收到投入股金總額人民幣3.9億，占總股本的100％。其中，以現金形式投入人民幣3800萬元，占注冊資本的9.74％，以前期費用投入人民幣約13259萬元，占注冊資本的33.99％，以部分評估后的土地使用權投入人民幣約22639萬元，占總股本的58.05％，**公司認股出資額3000萬股。由于未能定向募集，由各發起人追加認購，**公司認購3000萬股。1994年12月7日，**股份領取（瓊企）28402364號企業法人營業執照，注冊資本人民幣3.9億元整。

1996年2月8日，**公司與**美視電力工業有限公司（簡稱**公司）簽訂《股權轉讓合同書》，約定**公司購買**公司在**股份所占有的7500萬股權，占總股份的10.23％，合同總價7500萬元。**公司為**公司辦理合法、真實的動產、不動產的交接與認證手續以及符合法定程序的財務移交手續；**公司按進度支付購股款。同月18日，**股份出具一份董事會《關于工業股權轉讓的決議》，同意**公司將其持有**股份的7500萬股，計7500萬元全部轉讓給**公司。

1996年3月15日，**公司與**公司簽訂《關于股權轉讓的備忘錄》及股權轉讓補充合同一、二、三、四，主要內容如下：1、**公司實際投入約4000萬元和形成增值利潤3500萬元。其中4000萬元包括：①海口土地107畝，共計2140萬元（缺紅線圖、土地使用證、規劃許可證）；②海口房屋共8套約505萬元（缺公司房產證）；③汽車7輛，約300.05萬元（缺原始發票、附加費發票，有6輛未過戶）；上述三項產權證及財務憑證不全，不符合法定產權認定與產權移交手續，應由**公司補全提供，并與**公司辦理產權移交手續。2、**股份于1994年12月成立之前所支付的前期費1007萬元，也包括在總收購7500萬元之內，該費用缺原始支付單據，由**公司出具費用清單，并移交**公司，**公司保存原始支付憑證。

1996年3月18日，因**股份募集失敗，請求將**公司在**股份所擁有的4000萬股權變更為**公司并改為**集團現代**有限公司（簡稱**有限公司）。1996年7月11日，海南省證券管理辦公室以瓊證辦函〔1996〕18號《關于**現代**股份有限公司變更為有限責任公司有關問題說明的函》確認了由于**股份除**公司外8家發起人募集的股本金未到位，不具備股東資格；該公司進行重組，由**公司受讓**公司的全部股份，并轉為有限責任公司。……。