一、全體股東僅以各自持有的股份額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任嗎

【案情】

2002年3月2日i甲、乙、丙三家法人公司分別出資50萬元，設(shè)立A有限責(zé)任公司，主營(yíng)紡織品的加工與銷售。2006年5月3日，A公司與B公司簽訂供銷合同一份，約定由B公司向A公司供應(yīng)深藍(lán)色布料，用于加工某款式西服套裝，布料總價(jià)款132萬元，貨到后支付32萬元，余款兩月內(nèi)付清。

合同簽訂后，B公司將合同項(xiàng)下貨物全部交付給A公司，A公司向B公司支付32萬元貨款后，隨即投入生產(chǎn)。但兩個(gè)月后，B公司并未收到A公司支付的尾款100萬元。經(jīng)查，A公司生產(chǎn)的服裝款式老舊，再加上銷路不暢，出現(xiàn)了大量滯銷，且A公司多年來一直經(jīng)營(yíng)不善，長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，已無力支付B公司的尾款。B公司與A公司多次交涉無果，但發(fā)現(xiàn)A公司的發(fā)起人甲、乙、丙公司經(jīng)營(yíng)狀況尚佳，遂將A、甲、乙、丙四公司一起告上法庭，要求A公司支付尾款100萬元，并賠償延遲付款利息損失，同時(shí)要求甲、乙、丙三家公司對(duì)此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院判決A公司在判決生效后七日內(nèi)將尾款100萬元支付B公司，同時(shí)賠償B公司遲延付款利息損失;駁回B公司的其他訴訟請(qǐng)求。

【律師分析】

本案涉及到股東有限責(zé)任的問題。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。與其他企業(yè)形式相比，人們選擇公司這種形式來進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，一個(gè)很重要的原因是股東承擔(dān)有限責(zé)任。

股東有限責(zé)任，簡(jiǎn)單地說，是指如果公司負(fù)債，則由公司名下的財(cái)產(chǎn)來償還，償還不了，可以進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司債權(quán)人對(duì)公司的現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)按照債權(quán)比例受償，公司償還不了的部分就不需要再償還了，公司股東對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。所以股東的有限責(zé)任意味著公司可以獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，意味著開辦公司的風(fēng)險(xiǎn)是有限額的，風(fēng)險(xiǎn)僅僅限于出資額。

但是，有限責(zé)任也不是絕對(duì)的，在特殊的情況下，可以否定對(duì)股東的有限責(zé)任保護(hù)，要求股東承擔(dān)無限責(zé)任。《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

本案中，A公司與B公司簽訂的供銷合同是雙方真實(shí)意思的表示，且不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。B公司依約履行了交付貨物的義務(wù)，其要求A公司支付尾款的訴訟主張于法有據(jù)，應(yīng)予支持。A公司是企業(yè)法人，應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;而甲、乙、丙三公司作為A公司的股東，僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

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