一、企業兼并的含義

企業兼并是兩個或兩個以上的企業根據契約關系進行權合并，以實現生產要素的優化組合。企業兼并不同于行政性的企業合并，它是具有法人資格的經濟組織，通過以現金方式購買被兼并企業或以承擔被兼并企業的全部債權債務等為前提，取得被兼并企業全部產權，剝奪被兼并企業的法人資格。企業兼并的核心問題是要確定產權價格，這是轉移被兼并企業產權的法律依據。企業兼并的英文詞匯是merger，《大不列顛百科全書》對merger一詞的權威解釋是：“兩家或更多的獨立的企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一定或更多的公司。”

二、企業兼并的程序有哪些

企業兼并包括企業合并、營業轉讓和企業收購三種形式。按照最高人民法院有關的司法解釋，企業兼并分為吸收合并、新設合并和控股式兼并三種形式。無論采取哪種兼并方式，都要采取以下程序：

1.初步確定兼并方和被兼并方企業

兼并方和被兼并方企業一般通過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定，實踐中，由于現有產權市場存在諸多不規范之處，因此采取直接洽談或者自找對象確定兼并方和被兼并方的情形較為常見。

2.清產核資和財務審計

企業采取兼并形式進行改制的，應當對被兼并方企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在兼并中流失。

企業兼并，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過兼并，企業改制為非國有制企業，還要對企業的法定代表人進行離任審計。被兼并企業必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。

3.資產評估

企業采取兼并形式進行改制的，必須按照《國有資產評估管理辦法》的規定，對資產實施評估。對于兼并方企業在兼并過程中轉換成股份制企業的，也要進行資產評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。

4.確定產權底價

被兼并企業應當以有關主管部門確認的評估值為依據，合理確定出售底價。

5.簽署兼并協議和轉讓價款管理

成交價確定后，兼并雙方的所有者應當簽訂兼并協議。全民所有制企業被兼并的，由各級國有資產管理部門負責審核批準。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業主管部門報同級政府作出決定。為了使兼并工作順利進行，應當征求被兼并方企業職工的意見，并做好職工的思想工作。

6.辦理產權轉讓的清算手續和法律手續

被兼并方企業產權轉讓的收入，歸該企業的產權所有者。如果被兼并方企業是全民所有制，其凈收入除國家另有規定外，由國有資產管理部門解繳國庫。如果被兼并企業屬于集體所有制，其凈收入按照產權歸屬分別歸不同的所有者。

7.權利義務的承擔和職工的安置

對于合并式兼并，兼并企業應當承繼被兼并企業的債權和債務。在合并過程中，如果當事人履行了債權人保護程序，債權人未在債權人保護程序確定的期限內申報債權，則不能向兼并方主張債權;如果當事人未履行債權人保護程序而進行企業兼并的，則兼并方應當承擔被兼并方的負債。此外，在吸收合并的情形下，如果被兼并企業的管理人隱瞞或者遺漏企業債務的，如果債權人在債權人保護程序確定的期限內申報了債權，應當由兼并企業承擔申報的該筆債權。

在當下的中國法律法規的規定下，企業合并不管哪一種形式，都必須要遵守以上的程序要求。如果您還有想進一步了解法律知識，歡迎您到我們的律霸網進行在線咨詢，我們有專業的律師隊隨時為您提供服務。