公司并購合同必須包含的內容有哪些

公司并購合同

轉讓方：_____________________有限公司(以下簡稱為甲方)

注冊地址：___________________?法定代表人：_______________________

受讓方：_____________________有限公司(以下簡稱為乙方)

注冊地址：___________________?法定代表人：________________________

填寫說明：

1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于?______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣?_____元；法定代表人為：__________?；工商注冊號為：______________

2、乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于?______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣?_____元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：______________

3、甲方擁有_____________有限公司?100%的股權；至本協議簽署之日，甲方?各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，?并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4、甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙?方同意受讓。?根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關?法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整?體出/受讓事項達成協議如下，以資信守。

第一條?先決條件

1、下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

①?甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權?及全部資產的決議之副本；

②?甲方財務帳目真實、?清楚；轉讓前公司一切債權，?債務均已合法有效剝離。

③?乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者?財務評價與轉讓聲明及附件一致。

2、上述先決條件于本協議簽署之日起______日內，尚未得到滿足，本協議?將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣?_____萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協?議向對方索賠。

第二條?轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條?款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資?產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有______________公司?100%的股權?及對應的股東權利。

第三條?轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意，_____________公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人?民幣___________元整(RMB)。

第四條?股權及資產轉讓

本協議生效后_____日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

1、將____________公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、?監事?會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；

2、積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽?署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理___________公司有關工?商行政管理機關變更登記手續；

3、?將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移?交乙方；

4、?移交甲方能夠合法有效的___________公司股權及資產轉讓給乙方的所?有文件。

第五條?股權及資產轉讓價款之支付

1、股權及資產轉讓價款支付方式為現金支付

第六條?轉讓方之義務

1、甲方須配合與協助乙方對?___________公司的審計及財務評價工作。

2、甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有?需要上報審批相關文件。

3、甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

第七條?受讓方之義務

1、乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全?部轉讓價款。

2、乙方將按本協議之規定，負責督促?公司及時辦理該等股權及資產轉讓?之報批手續及工商變更登記等手續。

3、乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相?關文件。

第八條?陳述與保證

1、轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

①?甲方自愿轉讓其所擁有的________________公司全部股權及全部資產。

②?甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方?出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等?不實之處。

③?甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦?不存在任何形式之法律瑕疵，?并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到?任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④?甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及______________公司之實際?現狀已作了全面的真實的披露，?沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影?響或潛在不利影響的任何內容。

⑤?甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反_____________公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥?甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

⑦?本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

2、受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①?乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

②?乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違?反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③?乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及?能力履行本協議。

④?乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

第九條?擔保條款

對于本協議項下甲方之義務和責任，?由_____________承擔連帶責任之擔保。

第十條?違約責任

1、協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當?事人承擔違約責任。?①?任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違?約方向守約方支付違約金_________萬元。?②?乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，?按逾期付款金額承擔__________(百分比)的違約金。

2、上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，?就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第十一條?適用法律及爭議之解決

1、協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》?等法律法規，?本協議之任何內容如與法律、?法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

2、任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協?商友好解決，______日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法?院提起訴訟。

第十二條?協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方?正式簽署后生效。

第十三條?特別約定

除非為了遵循有關法律規定，?有關本協議的存在、?內容、?履行的公開及公告，?應事先獲得乙方的書面批準及同意。

第十四條?協議之生效

1、協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經?公司股東會通過后生效。

2、本協議一式三份，?各方各執一份，?第三份備存于_____________公司內；?副本若干份，供報批及備案等使用。

第十五條?本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。

第十六條?本協議之附件

1、公司財務審計報告書；

2、公司資產評估報告書；

3、公司租房協議書；

4、公司其他有關權利轉讓協議書；

5、公司固定資產與機器設備清單；

甲方(蓋章)?：

乙方(蓋章)?：

法定代表人：_____________

法定代表人：______________

_______年____月____日

企業并購是市場優勝劣汰的產物，有利于提高企業的競爭力。各類企業在簽訂并購協議時需要注意協議中的一些重要條款。其中，陳述與保證條款可謂是最長的條款，涉及多方面的相關內容。所以一定要認真對待。如果你有任何疑問，歡迎咨詢律霸網律師。