海　南　省　高　級　人　民　法　院

民　事　判　決　書

　　（2000）瓊經初字第8號

　　原告中國銀行海南省分行，住所地海口市大同路33號。

　　負責人王思勤，行長。

　　委托代理人王天賜、韓小微，該行職員。

　　被告海南省紡織工業總公司，住所地海口市海秀大道28號。

　　法定代表人許江，副總經理。

　　委托代理人夏以濂，該公司職員。

　　委托代理人韓傳華，海南永達盛律師事務所律師。

　　原告中國銀行海南省分行（以下簡稱海南中行）訴被告海南省紡織工業總公司（以下簡稱紡織公司）借款合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告海南中行委托代理人韓小微、被告紡織公司委托代理人夏以濂、韓傳華到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

　　原告海南中行起訴稱，1991年11月29日，被告紡織公司與我行簽訂了一份1950萬美元的借款合同，用于進口海南年產六萬噸聚酯切片項目用的聚酯設備，期限84個月。同年12月11日起至1994年1月19日止該司總共用貸款1950萬美元，全部作為中方股本投入海南興業聚酯股份有限公司（以下簡稱興業聚酯）。同時該司承諾將其持有的興業聚酯股權進行質押。由于該司未按時支付我行的利息，我行于1994年11月28日將利息1，935，484．85美元計入本金進行計息，截止1995年6月30日貸款余額21，435，484．85美元。根據1995年7月5日我行與紡織公司及興業聚酯三方簽定的《債務重組協議》的規定，紡織公司承擔34．47％即7，388，811．63美元的債務及相應的利息，余下的貸款本金及利息由興業聚酯承擔。貸款到期后，紡織公司就其承擔的本金與我行簽定了《借款展期協議書》，同時于1999年6月10日，追加了紡織公司持有的2600萬興業聚酯法人股進行質押。由于紡織公司沒有履行還款計劃，期間經我行多次催收仍無意償還貸款本息，故訴請依法判令被告紡織公司償還我行貸款本金7，388，811．63美元及利息2，872，172．68美元；判令質押有效；判令被告紡織公司承擔全部訴訟費用。

　　被告紡織公司答辯稱，我司對向海南中行借款的事實和以我司持有的2600萬股興業聚酯法人股質押的事實無異議；對借款合同的有效性和質押的有效性亦無異議。但對借款本金及利息的金額即計收復利部分有異議，海南中行將利息計入本金，與法不符合。

　　經審理查明，1991年11月29日，紡織公司同中國銀行海口分行（后更名為中國銀行海南省分行）簽訂借款合同1份，約定海南中行向紡織公司提供固定資產貸款1950萬美元，用于進口紡織公司與香港海信投資有限公司合資成立的海南興業聚酯有限公司用的聚酯設備，貸款期限為7年，自1991年12月20日至1998年12月30日，其中用款期為2年，寬限期為1年，還款期為4年，貸款利率為中國銀行總行公布的外匯貸款優惠利率最低檔次，如借款人不能按期付息，則未收部分轉入貸款本金計收復息。簽約后海南中行依約給付紡織公司貸款1950萬美元．（其中，1991年12月11日給付1000萬美元；1992年10月14日給付50萬美元；1993年11月20日給付6，366，975美元；1993年12月31日給付70萬美元；1994年1月25日給付1，933，025美元。）紡織公司將其1950萬美元全部作為中方股本金投入海南興業聚酯股份有限公司，同時向海南中行承諾將其持有的興業聚酯股權進行質押。由于紡織公司未按時支付海南中行的利息，海南中行于1994年11月28日將利息1，935，484．85美元計入本金進行計息，截止1995年6月30日貸款余額21，435，484．85美元。1992年經海南省股份制試點領導小組辦公室瓊股辦［1992］8號文件批準，興業聚酯改為股份制企業，紡織公司所占股本比例為34．47％，按照該比例計算的外匯投入作為紡織公司投入的股本金，并承擔相應的債務，余下的貸款應由興業聚酯承擔。海南中行、紡織公司以及興業聚酯三方為了理順他們之間的債權債務關系，于1995年7月5日簽訂了1份《債務重組協議》，該協議約定，紡織公司只承擔貸款余額21，435，484．85美元中的34．47％即7，388，811．63美元的債務及相應的利息，余下的貸款本金及利息由興業聚酯承擔。貸款到期后，紡織公司就其承擔的7，388，811．63美元貸款本金與海南中行于1998年10月7日簽訂了1份《借款展期協議書》，展期期限從1998年12月11日至2001年12月11日。同日，紡織公司還為歸還該項貸款向海南中行出具了1份《還款計劃》，保證在1999年12月10日前歸還300萬美元；2000年12月10日前歸還300萬美元；余額2001年12月10日前歸還。同時還就該項貸款與海南中行于1999年6月10日簽訂了1份以紡織公司持有的2600萬興業聚酯法人股為質物的《質押合同》，并于1999年8月6　日在海南證券交易中心辦理了質押登記。質押登記表載明，出質人為紡織公司，質權人為海南中行，質押證券為興業聚酯法人股，股數為2600萬股，質押期限自1999年8月6日至2001年12月31日。由于被告紡織公司沒有履行還款計劃，原告海南中行多次催收未果，遂訴至法院。

　　上述事實有原告提供的借款合同、借款借據、轉帳憑證、債務重組協議、借款展期協議、質押合同、質押登記表、還款計劃等證據及預審庭記錄、庭審筆錄為證，各方當事人均無異議，依法可以作為定案的證據。

　　本院認為，原告海南中行同被告紡織公司簽訂的借款合同，系雙方當事人的真實意思表示，內容合法，應依法確認為有效合同。海南中行依約向紡織公司發放了1950萬美元貸款，紡織公司未依約按期還本付息，屬違約行為，應承擔違約責任。海南中行依合同約定將該公司未按時支付的利息1，935，484．85美元計入本金進行計息，符合中國人民銀行的有關規定，且在海南中行、紡織公司以及興業聚酯三方簽訂的債務重組協議中得到確認，系當事人重新確認債權債務關系的真實意思表示，符合意思自治原則，本院予以認可。海南中行同紡織公司協商一致簽訂的以紡織公司持有的2600萬興業聚酯法人股為質物的《質押合同》，內容合法，且是當事人真實的意思表示，并已依法辦理了質押登記，依法應確認股權質押關系合法有效，質權人海南中行對出質人紡織公司出質的2600萬興業聚酯法人股享有優先受償權。海南中行、紡織公司以及興業聚酯三方簽訂債務重組協議后，海南中行與紡織公司就其7，388，811．63美元貸款本金簽訂了《借款展期協議書》，紡織公司向海南中行出具了《還款計劃》，應視為原告海南中行與被告紡織公司雙方達成了新的還款協議，依法應當保護。綜上，原告海南中行訴訟請求合理，應予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第84條、第90條，《借款合同條例》第4條、第16條，《中華人民共和國擔保法》第63條、第71條第2款、第78條第1款、第81條的規定，判決如下：

　　一、被告海南省紡織工業總公司應在本判決發生法律效力之日起10日內，償還原告中國銀行海南省分行借款本金7，388，811．63美元及利息（利息從1995年6月18日起按中國銀行規定的同期美元固定資金貸款優惠利率的最低檔次計付至生效判決確定的還款之日止）。逾期履行加倍支付遲延履行期間的債務利息。

　　二、原告與被告于1999年6月10日簽訂的質押合同有效，在被告未履行上述債務時，質權人原告中國銀行海南省分行對出質人被告海南省紡織工業總公司出質的2600萬興業聚酯法人股享有優先受償權。

　　一審案件受理費人民幣434799元，由被告海南省紡織工業總公司負擔。

　　如不服本判決，可在判決書送達之日起15日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。

　　審　判　長　　　　　　曾令宏

　　審　判　員　　　　　　李澤林

　　代理審判員　　　　　　 高江南

　　二○○○年十月十八日

　　書　記　員　　　　　　林堅武