發行部門：國家經貿委發行文號：國經貿企改[1999]230號，為防范金融風險，轉變境外上市公司經營機制，我們在認真總結研究境外上市工作的基礎上，提出了《關于進一步推進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》。請遵守。《關于進一步推進境外上市公司規范運作深化改革的意見》境外上市公司（以下簡稱“公司”）是指在境外募集資金的公司。它們是現代企業制度的一種組織形式，對公司治理結構和信息披露提出了更高的要求。目前，大多數公司在制度創新和運行機制轉變方面取得了進展，但也有一些公司運行機制轉變不完全到位，在規范運作和內部管理方面存在問題。為進一步促進公司嚴格遵守國內外相關法律法規，切實履行對投資者的持續責任，樹立公司在國內外資本市場的良好形象，現就公司規范經營、深化改革提出如下意見：？1、 公司的管理機構和控股機構必須分開。公司必須按照現代企業制度的要求，理順管理體制。公司和控股機構（持有公司股份的法人公司、企業、事業單位，下同）必須獨立核算，獨立承擔責任和風險。控制機構主要通過股東大會行使股東對公司的權利。公司的組織機構，特別是董事會、管理層、財務、營銷等機構，應當獨立于控股機構；目前尚未獨立的人必須在1999年底之前分離。控股機構的內部組織與公司相應部門之間不存在上下級關系，控股機構的內部組織不應通過發文的方式影響公司組織的獨立性。？控股機構應當依法向公司派出股權代表進入董事會。控股機構的高級管理人員（董事長、副董事長、執行董事）兼任公司董事長、副董事長、執行董事的人數不得超過兩人，并必須分管工作，承擔法律責任，行使法定權利，保證其有足夠的時間和必要的知識承擔公司的工作。控股機構的管理人員不得兼任公司經理、副經理、財務總監、營銷總監、董事會秘書。？2、 進一步深化控股機構和公司的重組。國有控股機構的主營業務和資產并入公司的，控股機構的職能應當逐步轉移或者并入其他國有法人。除公司業務外，擁有其他資產和業務的控股機構應當減少與公司的關聯交易，避免同業競爭。？要逐步實現控股機構社會職能與非經營性資產的分離，通過拍賣、并購、劃歸地方政府、納入地方社會保障體系等方式實現社會化運作。對于目前難以完全分離的，要制定嚴格的管理辦法，確保從財務、人員上與公司分離。？公司社會職能與非經營性資產分離，必須嚴格執行公司上市重組時與控股機構簽訂的協議；分離不完全的，應當繼續分離，并限期完成。新上市公司上市前應制定社會職能與非經營性資產分離的具體方案，對遺留問題明確解決辦法和責任，否則不予批準上市。各級政府和有關部門應當采取積極措施，支持公司及其控股機構的改制。3、 為明確公司決策程序，強化董事責任，公司必須在章程中明確決策程序，不得以任何形式代替股東大會。公司不得以其他形式（如聯席會議等）代替董事會作出決定。凡需公司董事會決定的重大事項，必須在法定時間內提前通知全體執行董事和外部董事（即不在公司工作的董事，下同），同時提供充分的信息，必須嚴格按照規定的程序進行。董事會可要求提供補充材料。四分之一以上董事或者兩名以上外部董事認為情況不充分或者論據不明確的，可以共同提議推遲召開董事會或者推遲董事會討論的部分事項，由董事會通過。？公司董事有誠信義務，應當勤勉盡責。董事應當認真負責地出席董事會會議，對所議事項發表明確意見。董事不能出席董事會會議的，不得轉讓表決權。董事可以書面委托其他董事代為出席，但應當獨立承擔法律責任。董事簽署的書面決議不符合法定程序的，即使各董事以不同方式發表意見，也不具有董事會決議的法律效力。董事會決議違反法律、行政法規和本章程的，由投贊成票的董事承擔直接責任；經證明董事對表決表示異議并記載于會議記錄的，可以免除責任；董事棄權、不出席或者委托他人出席的，不免除責任；董事在討論中提出異議，但在表決中未投反對票的，不免除責任。董事會應當對會議所議事項和決議作完整記錄。董事會秘書應當認真組織會議所議事項的記錄和安排，簽署決議，并承擔準確記錄的責任