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股權投資協議的核心條款是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 671人看過

1、投資協議應當約定交易結構。交易結構是指投融資雙方達成交易的方式，主要包括投資方式、投資價格、交割安排等，投資方式包括認購標的公司新增注冊資本，轉讓原股東持有的標的公司股權，少數情況下向標的公司提供貸款，或者上述兩種以上方式相結合。在確定投資方式后，投資協議還需要約定擬認購或轉讓的股權的價格、數量和比例，以及投資價款的支付方式、股權登記或交付的程序（如工商登記等），期限、責任等

在簽訂投資協議時，標的公司和原股東可能仍有一些未落實的事項或可能發生變化的因素。為了保護投資者的利益，投資協議中普遍約定，相關方應實施相關事項或控制某些可變因素，這是實施投資的前提條件，包括但不限于：

1.投資協議及與本次投資有關的法律文件已簽署生效

2.目標公司已取得一切必要的內部（如股東大會、董事會等），第三方和政府（如有必要）批準或授權；所有股東均知悉對其在投資協議中的權利和義務無異議，同意放棄相關優先權

3.投資者已對標的公司的業務、財務和法律進行了盡職調查，交易符合法律政策，投資者的交易慣例或其他合理要求；盡職調查中發現的問題得到有效解決或妥善處理

（3）盡職調查中難以取得客觀證據事項的承諾和保證條款，或者自投資協議簽訂之日起至投資完成之日（過渡期）可能妨礙交易或者損害投資者利益的情形，投資協議普遍約定由目標公司及其原股東作出承諾和保證，包括但不限于：

<1標的公司及其原股東是依法設立并存續的具有完全民事權利能力和行為能力的法人或者自然人，并經必要的批準，開展業務所需的執照和許可證

2.在過渡期內，各方簽署和履行投資協議不會違反任何法律、法規和行業標準、公司章程或目標公司簽署的任何法律文件，原股東不得轉讓其持有或質押的標的公司股權及其他權利負擔，在過渡期內，標的公司不得進行利潤分配或動用資本公積金轉增股本；目標公司的任何資產不存在抵押、質押、留置權、司法凍結或其他負擔；目標公司未以任何方式直接或間接處置其重大資產，也未發生正常經營以外的重大債務；目標公司經營狀況或財務狀況無重大不利變化

5.目標公司及原股東已向投資者充分、充分、及時地披露或提供了與本次交易有關的必要信息和資料，所提供的資料真實有效，無重大遺漏、誤導或捏造；原股東應承擔在投資交割前未披露的或有稅費、負債或其他債務

投資協議中的陳述、保證和承諾是真實的，投資協議簽署之日及簽署后準確、完整

（4）公司治理條款投資者可以與原股東約定公司治理的原則和措施，以規范或限制目標公司及其原股東的行為，如董事、監事和高級管理人員的提名權、股東大會和董事會的職權和議事規則、股利分配方式、保護投資者知情權、禁止同業競爭、限制關聯交易等，關鍵人物競業禁止等

一票否決權

以保護私募股權投資者作為小股東的利益，增強小股東的話語權，防止大股東濫用職權。私募股權投資者往往在融資協議中約定，對具體事項享有一票否決權

一票否決的例子：

在標的公司首次公開發行股票并上市之前，下列重大事項，由董事會或者股東大會按照修改后的公司章程規定的決策機制審議通過。如為董事會決議，須經標的公司董事會至少一（1）名投資者董事表決確認；股東大會作出決議的，必須經出席會議的股東或者其代表、甲方股東代表三分之二以上表決權的同意方可作出決議：，清算或者變更公司形式，公司經營范圍、實質和（或）經營活動發生重大變化，并購、處置（含收購、處置）重大資產超過1萬元的；對商標、專利、專有技術等知識產權的購買、銷售、租賃等處置，公司向銀行單筆貸款（原則上）超過500萬元或累計貸款（原則上）超過500萬元，1000萬）

反稀釋條款的實質是，如果被投資企業在本次融資后再融資，原投資者必須獲得與新投資者相同的股份購買價格。在實踐中，反稀釋條款有兩種形式：棘輪條款和加權平均反稀釋條款。兩種形式最大的區別在于前者不考慮新股發行數量，只關注發行價格，后者兼顧數量和價格，股權投資協議是投資者在投資之初與被投資單位達成協議的書面條款，其核心條款最為重要，雙方的責任和相關收益必須明確。欲了解更多法律知識，請前往律霸進行專業咨詢

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