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股東不合理轉讓股權能否依法撤銷

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 229人看過

1986年，陳XX和王XX結婚，但雙方在訴訟時并未終止關系。2006年3月16日，王某某未經妻子陳某某同意，與妹妹王健簽訂了《股權轉讓協議》，將以王某某名義注冊的安神有限責任公司988萬元的投資及未分配收益，以170.6萬元的價格轉讓給妹妹。2006年3月17日，安神股份有限公司向工商行政管理局辦理了相應的變更登記手續

陳XX向法院表示，近年來，夫妻關系破裂，雙方一直在就財產分割問題進行協商。王某某未經其同意，將其在安神股份有限公司的投資及未分配收益以170.6萬元的價格轉讓給其妹妹。王XX擅自將夫妻共同財產轉讓給王健的協議，侵犯了夫妻平等處理共同財產的權利，屬于惡意串通，損害了第三人利益。因此，請求判令：1、確認王某某的妹妹王健于2006年3月16日簽署的《股權轉讓協議》無效；2、根據《民事訴訟法》第一百零八條、《婚姻法》第十七條、《民法通則》第七十八條第一款、第二款的規定，王健與安神股份有限公司承擔連帶責任，《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第八十九條湖州市中級人民法院，浙江省認為：1被告王某某與被告王健于2006年3月16日簽訂的股權轉讓協議無效。2、原告陳XX的其余訴訟請求被駁回。王XX及其妹妹王健不服判決，向浙江省高級人民法院提起上訴，請求撤銷原判，駁回原告陳XX的全部訴訟請求。浙江省高級人民法院認為，原審根據《婚姻法》第十七條和《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第八十九條作出的判決執行）正確，判決：駁回上訴，維持原判

[分析]

我國婚姻法明確規定，婚姻期間生產經營所得歸夫妻共同所有。收入的概念非常廣泛。股權是取得公司利潤分配的基礎。實現收入的權力一旦轉移，自然屬于生產經營收入的范圍。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（二）》第十六條規定，人民法院審理離婚案件，以夫妻一方的共同財產在有限責任公司中分攤出資額，另一方不是公司的股東，夫妻雙方同意將部分或者全部出資轉讓給股東的配偶：

超過半數的股東不同意轉讓，不愿以相同價格購買出資的，視為同意轉讓。在上述兩種情況下，原不是公司股東的配偶離婚后可以成為公司股東

如果半數以上的股東不同意轉讓，但愿意以同樣的價格購買出資，轉讓出資所得的財產，人民法院可以分割。可見，對于有限責任公司一方以其名義的出資額，如果另一方不是公司股東，人民法院可以從兩個方面來分析財產：一是讓非公司股東的配偶成為公司股東，二是變現后以一方名義分攤出資額。但無論哪種方式，一方在有限責任公司的出資都是夫妻共同財產，這是兩種財產分析方式的前提。到目前為止，如果沒有特別協議，股權由夫妻共同承擔

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