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股權轉讓合同的概念和特點是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 244人看過

股權轉讓是指公司股東依法將自己持有的股份轉讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓合同是當事人之間為股權轉讓而訂立的協議。轉讓人交付股權并收取價款，受讓人支付價款取得股權。股權轉讓是一種產權變動行為，股權轉讓合同是股權轉讓（產權變動）的原因。通過股權轉讓合同并以一定方式履行（交付或登記），股權轉讓會產生股權變更的效果。股權轉讓后，股東基于股東身份對公司的所有權利和義務同時轉讓給受讓人，受讓人成為公司股東，取得股東權利。與其他商品銷售相比，股權轉讓合同具有以下特點：（1）合同標的的性質更為復雜首先，作為合同標的物的股權性質本身是公司法理論中一個更為復雜的問題。解釋股權性質的理論很多，其中有四種代表性理論：獨立權利形態理論、股權所有權理論、股權成員權理論和股權債權理論。這些理論有著不同的法理基礎和觀點，對股權轉讓的一些具體制度設計必然有不同的理解。其次，根據大陸法系公司法傳統理論和我國眾多數學家倡導的獨立權利形態理論，股權不屬于物權或債權，而是一種具有獨立內涵的新型綜合性獨立權利形態，包括財產權和其他權利。股權作為股權轉讓合同的標的，一般是指公司給予股東的各種權益或各項權利，具體是指股東以股東資格為基礎，從公司取得財產，參與公司經營管理的權利。它可以分為財產權和非財產權、自利權和共同利益權。同時，股權作為一種資格權利，體現了股東與公司之間的權利義務關系。在一定意義上，它不僅包括股東對公司的權利，還包括股東對公司和社會的義務。股權轉讓合同的這一特點使得該類合同在簽訂、效力、履行等方面比一般商品買賣合同更加復雜，特別是在確定雙方的權利義務和股權轉讓的民事后果方面，法律對合同的內容和形式進行了嚴格的規定

一方面，鑒于股權轉讓所涉及的標的物的復雜性，法律對股權轉讓合同的主體、內容和形式作了更多的限制，以保證資本市場的有序運行。一是法律對國有股、法人股、個人股、外資股、內部職工股等不同投資者所持股份的可轉讓性、受讓人和轉讓方式有不同的規定；二是特定主體在一定期限內轉讓其持有的股份受到法律的禁止或者限制；第三，不同的法律對股份有限公司、有限責任公司、中外合資公司等不同形式公司的股權轉讓程序也作了規定；第四，不僅不同類型股權轉讓的方式不同，而且同一類型股權轉讓的具體方式也不同

另一方面，股權轉讓合同不僅受民法通則和合同法的規制，而且受公司法的規制，證券法和其他有關股權交易的法律、法規以及工商行政管理法規對企業管理的規定。此外，由于相關法律法規的比較性原則，工商行政管理、證券管理等主管部門的管理規定也對股權轉讓起到了規范作用。因此，股權轉讓合同的合法性比一般商品買賣合同更為重要。股東必須依照有關法律、法規的規定轉讓其股份。人民法院在審查股權轉讓合同效力時，應當以合法性審查為核心內容。（3）股權轉讓合同涉及多方利益相關者的利益，公司股權的轉讓不僅影響股權轉讓合同雙方的利益，但也涉及到公司及其股東、董事乃至公司債權人或股東的利益。實踐中，除了股權轉讓合同當事人主張合同無效或者要求解除合同外，其他許多利害關系人也經常提出股權轉讓合同的效力問題，如公司或其他股東認為股東轉讓公司股權的行為違反公司章程，或損害公司及其他股東的利益

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