【案例】

原告：枝江棉花公司（以下簡稱枝江棉花公司）

被告：宜昌旭光棉紡織集團(tuán)有限公司（以下簡稱旭棉集團(tuán)）

被告：宜昌宇博旭光紡織有限公司。，株式會社（以下簡稱宇博旭光公司）

被告：湖北宇博牛仔有限公司（以下簡稱宇博牛仔公司）

枝江棉花公司與徐棉集團(tuán)有長期業(yè)務(wù)往來，徐棉集團(tuán)向枝江棉花公司有長期貸款。1997年11月，雙方協(xié)商用棉紗抵償貨款后，經(jīng)對賬確認(rèn)，徐棉集團(tuán)仍欠31211.52元

徐棉集團(tuán)為獨立核算的國有企業(yè)。2003年4月18日，公司職工代表大會通過了《旭光集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)改革方案》。根據(jù)規(guī)劃，徐棉集團(tuán)對全資子公司宜昌光大紡織有限公司（以下簡稱光大公司）進(jìn)行重組，與宇博牛仔褲公司共同設(shè)立宇博旭光公司。旭棉集團(tuán)與宇博牛仔公司約定，宇博旭光公司承擔(dān)銀行債務(wù)5000萬元，其余債務(wù)由旭棉集團(tuán)承擔(dān)。該方案經(jīng)宜昌市國有資產(chǎn)管理委員會和宜昌市夷陵國有資產(chǎn)管理有限公司批準(zhǔn)后，通過資產(chǎn)評估和公開拍賣，宇博牛仔公司成為買賣雙方。同年5月22日，徐棉集團(tuán)與宇博牛仔公司簽訂了《宜昌光大紡織有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，約定徐棉集團(tuán)將光大公司以債務(wù)承諾的方式出售給宇博牛仔公司。光大公司評估價格為10704.82萬元，銷售價格為7600萬元。宇博牛仔褲公司實際支付現(xiàn)金2600萬元，其余5000萬元是徐棉集團(tuán)欠銀行的5000萬元債務(wù)。光大公司在工商部門剝離注銷后，徐棉集團(tuán)總資產(chǎn)由25857.35萬元下降至13419.23萬元，于波牛仔公司收購光大公司后，相應(yīng)向工商部門辦理了變更登記，以光大公司全部資產(chǎn)（1550萬元，持股98.7%）和以現(xiàn)金出資20萬元的自然人張毅成立宇博旭光公司

枝江棉花公司稱，旭棉集團(tuán)長期拖欠其31211.52元，但其將光大公司10704.82萬元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以7600萬元的價格出售給宇博牛仔褲公司，成立宇博旭光公司。由于出售光大公司導(dǎo)致徐棉集團(tuán)有效資產(chǎn)減少，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)改制民事糾紛若干問題的企業(yè)改革規(guī)定》（以下簡稱《企業(yè)改革規(guī)定》）第二十五條的規(guī)定，“企業(yè)出售后，買受人應(yīng)當(dāng)以固定價格收購企業(yè)資產(chǎn)，與他人共同成立新公司；被收購企業(yè)法人被撤銷的，買受人應(yīng)當(dāng)以其全部財產(chǎn)，包括在新成立的公司中的股權(quán)，承擔(dān)民事責(zé)任，收購企業(yè)出售前的債務(wù)。宇博牛仔公司、宇博旭光公司在收受財物范圍內(nèi)與旭棉集團(tuán)承擔(dān)連帶責(zé)任

旭棉集團(tuán)認(rèn)為欠款屬實，但我公司現(xiàn)在無力償還欠款

宇博旭光公司辯稱，我們收購的資產(chǎn)是宜昌市國資委和宜昌市招標(biāo)辦以招標(biāo)方式收購的，而合同約定債權(quán)債務(wù)由旭棉集團(tuán)承擔(dān)，故該債務(wù)與我公司無關(guān)

宇博牛仔公司辯稱，企業(yè)出售后，根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則，我公司不接受其資產(chǎn)，所有資產(chǎn)權(quán)利歸宇博旭光公司所有，我公司不承擔(dān)民事賠償責(zé)任，在審判過程中，集團(tuán)公司出售子公司，導(dǎo)致有效資產(chǎn)減少，買方與子公司成立新公司，債權(quán)人起訴集團(tuán)公司，買方宇博牛仔公司和新成立的公司宇博旭光公司是否應(yīng)該對賣方自己的債務(wù)負(fù)責(zé)，有兩種不同的觀點：

一種觀點認(rèn)為宇博牛仔公司和宇博旭光公司不應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。原因是，本案中的債務(wù)是徐棉集團(tuán)自己的債務(wù)，而不是其子公司光大公司的債務(wù)。光大公司與集團(tuán)公司具有獨立的法人資格和獨立的會計核算。它不應(yīng)該承擔(dān)母公司的債務(wù)。雖然徐棉集團(tuán)將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（即光大公司）以債務(wù)承諾的方式出售給宇博牛仔褲公司，導(dǎo)致其總資產(chǎn)減少了近50%，本案不能援引《企業(yè)改革規(guī)定》第二十五條的規(guī)定，因為雨波牛仔公司所承擔(dān)的債務(wù)中不存在對枝江棉花公司的債務(wù)，本案所涉及的債務(wù)也不是光大公司所欠。同時，宇博旭光公司是由宇博牛仔公司等收購光大公司后組建的，并非旭棉集團(tuán)以光大公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等。同樣，《企業(yè)改革規(guī)定》第七條也不能適用：“企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)等設(shè)立新公司，將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在收到的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，宇博牛仔褲公司和宇博旭冠公司承擔(dān)連帶責(zé)任沒有法律依據(jù)