公司收購的風(fēng)險(xiǎn)。資本和資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。注冊資本問題目前，隨著新《公司法》對注冊資本數(shù)額的減少，投資者通過設(shè)立公司實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊資本在500萬以下的公司存在一些注冊資本問題。我們處理了大量的問題，如因投資瑕疵低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、虛假投資如何破產(chǎn)等等。因此，收購人在計(jì)劃收購公司時(shí)，應(yīng)首先向工商行政管理部門查詢目標(biāo)公司的基本情況，其中主要查詢目標(biāo)公司的注冊資本。在此，收購人需要區(qū)分實(shí)收資本與注冊資本的關(guān)系，查明目標(biāo)公司是否虛假出資（出資是否已辦理相關(guān)過戶手續(xù)或已有效交付）；同時(shí)，我們要特別注意公司是否有資本外逃（2）在決定收購公司時(shí)，要注意公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等，需要區(qū)分流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例。在投資中，貨幣性投資占全部投資的比例需要明確，非貨幣性資產(chǎn)是否已經(jīng)辦理過戶手續(xù)也需要明確。只有了解目標(biāo)公司的流動比率，才能很好地預(yù)測公司未來的經(jīng)營能力。首先要知道每個(gè)股東的持股比例以及是否有優(yōu)先股；其次要考察是否存在關(guān)聯(lián)股東

3.有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會影響公司的償債能力，所以要分別研究有擔(dān)保資產(chǎn)和無擔(dān)保資產(chǎn)

公司的不良資產(chǎn)，特別是固定資產(chǎn)折舊，無形資產(chǎn)的攤銷和報(bào)廢、不可收回的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)特別注意。同時(shí)，公司負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)應(yīng)注意的問題。在公司債務(wù)中，要區(qū)分短期債務(wù)和長期債務(wù)，區(qū)分可以抵銷的債務(wù)和不能抵銷的債務(wù)。資產(chǎn)負(fù)債的結(jié)構(gòu)和比例決定了一個(gè)公司的所有者權(quán)益

在實(shí)踐中，許多公司沒有專門的會計(jì)人員。只有在月末和年末從外報(bào)銷時(shí)請兼職會計(jì)核算。有的公司根本沒有一套規(guī)范、詳細(xì)的會計(jì)制度，財(cái)務(wù)由公司負(fù)責(zé)人自己處理。由于這些原因，許多公司都建立了內(nèi)部和外部賬戶。因此，收購方在收購目標(biāo)公司時(shí)，需要對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查，以防止目標(biāo)公司因多重收益而故意提高公司價(jià)值，客觀、合理地評估目標(biāo)公司的價(jià)值。如有必要，收購方可以聘請專門的財(cái)務(wù)顧問對目標(biāo)公司的價(jià)值進(jìn)行評估。但收購金額較小的，可以聘請懂財(cái)務(wù)會計(jì)的法律顧問，對收購中遇到的法律和財(cái)務(wù)問題給予全面指導(dǎo)。該團(tuán)隊(duì)律師具備全面的法律、財(cái)稅等專業(yè)知識，能夠?yàn)槟峁┓伞⒇?cái)稅等專業(yè)服務(wù)

在北京，注冊資本在500萬以下的公司往往不會成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的焦點(diǎn)。因此，許多小公司不依法納稅。因此，收購人收購注冊資本較少的公司，必須特別關(guān)注目標(biāo)公司的納稅問題，并確認(rèn)是否按時(shí)足額繳納稅款。否則，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會對其進(jìn)行查處，工商行政管理機(jī)關(guān)可能會很快吊銷剛剛購買的公司的營業(yè)執(zhí)照，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面：

1.目標(biāo)公司是否與原員工簽訂了合法有效的勞動合同，是否按時(shí)足額為員工繳納了社會保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。調(diào)查這些案件的目的是確保收購該公司不會導(dǎo)致之前的員工提起勞動爭議訴訟

很明顯，目標(biāo)公司股東之間在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收益分配方面不存在爭議。只有這樣才能保證所簽訂的收購協(xié)議能夠得到有效履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的正確履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效支持，以確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人之間不存在債務(wù)糾紛，即使存在，它已經(jīng)達(dá)成了適當(dāng)?shù)慕鉀Q辦法和協(xié)議。因?yàn)槭召徣耸召從繕?biāo)公司后，目標(biāo)公司原有債權(quán)債務(wù)將由收購人繼承

最后，我們需要調(diào)查目標(biāo)公司及其負(fù)責(zé)人是否犯罪，是否有刑事訴訟，從某種意義上影響收購方的收購意圖