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寧波
論公司法人格否認在本案中的適用
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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- 摘要：
我國公司法規定的一人公司制度和公司法人人格否認制度是一項重大的立法創新。其中，公司法人格否認制度的立法目的是為了有效保護債權人權益，有效保障交易安全。同時，公司法人格否認制度也可以對一人公司股東發揮特殊的監督作用
2006年1月18日，京盛公司經工商行政管理局核準登記注冊。工商局登記材料顯示，景盛公司是天盛公司出資410萬元設立的有限責任公司，天盛公司是景盛公司的唯一股東。同年4月、7月，京盛公司與明陽公司先后簽訂了兩份淀粉銷售合同，其中明陽公司向京盛公司供應淀粉180噸，總貨款64.3萬元。合同簽訂后，明陽公司按合同履行了供貨義務，景盛公司在收到淀粉后還向明陽公司支付了20萬元。2007年6月19日，明陽公司起訴景盛公司未按約定支付貨款，要求景盛公司支付淀粉44.3萬元及逾期付款違約金；以天盛公司與景盛公司財產混淆為由，要求天盛公司對上述債務承擔連帶責任。天盛公司應訴后認為，景盛公司為依法設立的有限責任公司，天盛公司僅為景盛公司的股東。根據《公司法》及相關法律規定，股東在出資額范圍內對公司承擔責任，天生公司已履行出資義務，對景盛公司債務不承擔責任爭議焦點：天盛公司是否應當對景盛公司所欠淀粉款和逾期未付違約金承擔連帶責任審判：南寧市江南區法院審理后認為：，根據《公司法》的有關規定，一人有限責任公司的股東不能提供證據證明其投資設立的公司財產獨立于自己財產的，對所設立的一人有限責任公司的債務承擔連帶責任。景盛公司是由天盛公司單獨投資設立的一人有限責任公司。天盛公司提供的驗資報告和公司章程只能證明天盛公司在景盛公司成立時已完成出資，但不能證明其出資全部用于景盛公司的經營，即：，不能證明天盛公司和景盛公司的財產是相互獨立的。因此，天生公司對景盛公司的債務承擔連帶責任。據此，法院判決，天生公司對景盛公司欠明陽公司的44.3萬元淀粉款及滯納金承擔連帶責任。天盛公司不服判決提起上訴。南寧市中級人民法院駁回上訴，維持終審判決意見分析：根據《中華人民共和國公司法》第六十四條的規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，即：，只要與一人有限責任公司發生糾紛的對方當事人提出否認法人資格的主張，股東對公司財產是否獨立于公司財產承擔絕對的舉證責任。只要股東不能證明其財產獨立于公司財產，就對公司債務承擔連帶責任。本案中，天盛公司未能證明其財產獨立于其出資設立的一人有限責任公司景盛公司的財產。天生公司對景盛公司欠明陽公司的債務承擔連帶責任。我國《公司法》規定的一人公司制度和公司法人人格否認制度是一項重要的立法創新。其中，公司法人格否認制度的立法目的是為了有效保護債權人權益，有效保障交易安全。同時，公司法人格否認制度在一人公司股東監督方面也可以發揮特殊作用，相關法律法規規定：公司法第二十條規定，公司股東不得濫用公司法人的獨立地位公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，對公司債務承擔連帶責任。第五十八條第二款規定，本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。第六十四條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任
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