首先，二者承擔(dān)責(zé)任的人和條件不同。在有限合伙中，承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人限于有限合伙人，普通合伙人永遠(yuǎn)只能承擔(dān)無限連帶責(zé)任。而且，對(duì)合伙債務(wù)而言，有限合伙最終必須由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，對(duì)債權(quán)人而言，有限合伙相對(duì)于普通合伙并未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，其最終均由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在有限責(zé)任合伙中，合伙人在通常情況下仍然承擔(dān)無限連帶責(zé)任，此時(shí)與普通合伙并無本質(zhì)區(qū)別。只有在特殊情況下，即合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過失造成他人損失時(shí)，才會(huì)由有過錯(cuò)的執(zhí)業(yè)合伙人對(duì)由此產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任?？梢?，在有限合伙中承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人完全基于其出資身份確定;在有限責(zé)任合伙中承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人則是基于其執(zhí)業(yè)行為決定。

其次，二者對(duì)合伙事務(wù)的經(jīng)營管理權(quán)不同。在有限合伙中，只有普通合伙人具有合伙事務(wù)的經(jīng)營管理權(quán)，有限合伙人不能參與合伙事物的經(jīng)營管理。有限合伙人如果參與了合伙事物的經(jīng)營管理，則應(yīng)視為普通合伙人，并因此而承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在有限責(zé)任合伙中，任何一個(gè)合伙人均有權(quán)參與合伙事務(wù)的經(jīng)營管理。其劃分有限責(zé)任與無限責(zé)任的根據(jù)不是合伙人的身份，而是合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中有無故意或重大過錯(cuò)。

由此可見，有限合伙與有限責(zé)任合伙是兩種完全不同的合伙形式。有限合伙最為適用于出資人(有限合伙人)與經(jīng)營者(普通合伙人)相分離的創(chuàng)業(yè)性團(tuán)體;有限責(zé)任合伙則最為適用于專業(yè)人士規(guī)?；?jīng)營的中介服務(wù)團(tuán)體。

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