案情?

１９９２年７月８日，**賓館合營(yíng)有限公司（下稱**賓館）開辦**振業(yè)資源開發(fā)公司（下稱**公司），企業(yè)性質(zhì)為全民所有制企業(yè)，注冊(cè)資金為１４７萬元。１９９３年２月２７日，**公司開辦**振業(yè)房地產(chǎn)公司（下稱**公司），企業(yè)性質(zhì)為全民所有制企業(yè)，注冊(cè)資金為５００萬元。１９９５年４月１５日，**公司與**正泰物業(yè)發(fā)展公司（下稱**公司）在青海西寧市簽訂合同及附件，約定：**公司將所屬**公司產(chǎn)權(quán)（所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)）一次性轉(zhuǎn)讓給**公司，轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣８００萬元。５月８日，**公司向**公司移交的資料包括**公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、公章、合同章、財(cái)務(wù)章、發(fā)票、申請(qǐng)登記資料、對(duì)外合同及有關(guān)材料等；同日，**公司變更了法定代表人為王*琴（**公司的法定代表人）。８月２５日，**公司出具《資料交接清單》、《財(cái)務(wù)交接清單》，將清單所列明細(xì)交于**公司。（對(duì)**公司轉(zhuǎn)讓**公司一事，一審期間青海省國(guó)資委辦公室和經(jīng)貿(mào)委函復(fù)青海高院，對(duì)轉(zhuǎn)讓行為沒有異議。）

１９９５年至１９９６年間，**公司曾多次要求**公司支付轉(zhuǎn)讓款并要求其明確是否有履行合同的能力與誠(chéng)意，**公司表示正多方努力籌款并請(qǐng)**公司相信其履約誠(chéng)意與能力。１９９５年４月１９日至１９９７年６月２０日，**公司分１０次支付給**公司人民幣６８０萬元、美元５萬元。此后，**公司于２０００年９月１日向**公司發(fā)了催款通知書。

１９９５年８月１４日，王*琴代表該公司與**天誠(chéng)公司簽訂了《參建補(bǔ)充協(xié)議（二）》，就參建工程款的支付、資金占用費(fèi)的補(bǔ)償及預(yù)售手續(xù)的辦理期限等進(jìn)行了約定。１９９８年４月，根據(jù)上海市工商局的限期整改通知，王*琴以**公司名義委托王*玲代表該公司辦理經(jīng)營(yíng)范圍變更事宜，取消了該公司原有的房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、裝潢等經(jīng)營(yíng)范圍；后因該公司未按規(guī)定進(jìn)行年檢，上海市工商局于２０００年１１月６日吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。２０００年１２月，王*琴與周*森簽訂協(xié)議約定，王*琴委托周*森辦理**公司參建的“銀統(tǒng)大廈”房產(chǎn)的善后事宜。

２００２年１月２５日，**公司以**公司為被告向青海高院提起訴訟，以所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)未經(jīng)評(píng)估為由請(qǐng)求解除合同，由**公司退還轉(zhuǎn)讓金本息約人民幣１１００萬元并賠償損失。同年８月１８日變更訴訟請(qǐng)求，追加**賓館為共同被告，請(qǐng)求確認(rèn)雙方簽訂的關(guān)于出售**公司的合同無效，如若有效則解除此合同，判令**公司返還**公司轉(zhuǎn)讓金及利息并賠償損失，**賓館對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶民事責(zé)任。２００２年３月１６日，**公司向青海高院提起反訴，請(qǐng)求判令**公司繼續(xù)全面履行合同，支付拖欠轉(zhuǎn)讓費(fèi)并支付違約金以及賠償逾期付款利息。

青海高院一審依據(jù)《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制條例》的規(guī)定，判決確認(rèn)**公司與**公司簽訂的合同及附件無效；**公司返還上述合同中約定的**公司的產(chǎn)權(quán)及已交付的相關(guān)資料；**公司返還**公司的轉(zhuǎn)讓費(fèi)；轉(zhuǎn)讓金利息由**公司、**公司各承擔(dān)一半；**賓館在向**公司投入的注冊(cè)資金不實(shí)的范圍內(nèi)，承擔(dān)８０萬元的民事責(zé)任；**公司提出的反訴請(qǐng)求已過訴訟時(shí)效，予以駁回。

**公司、**賓館均不服一審法院的上述民事判決，向最高法院提起上訴，認(rèn)為一審判決認(rèn)定轉(zhuǎn)讓合同無效，適用法律不當(dāng)，請(qǐng)求二審依法改判。最高法院經(jīng)審理終審判決，認(rèn)定**公司與**公司簽訂的合同及附件有效。據(jù)此，撤銷青海高院上述民事判決；駁回**公司的訴訟請(qǐng)求；駁回**公司的反訴請(qǐng)求。