公司解散糾紛如何處理

一、公司解散的概念及其分類

公司解散是指引起公司人格消滅的法律事實(shí)。根據(jù)公司解散事由的不同，公司解散可分為公司自行解散、強(qiáng)制解散和司法解散三種形式。

(1)自行解散又稱任意解散，是指公司基于自身的意思解散公司，比如因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，或股東會或者股東大會決議解散，或因公司合并或者分立需要解散。

(2)強(qiáng)制解散是指公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(3)司法解散又稱裁判解散，是指公司的目的和行為違反法律、公共秩序和善良風(fēng)俗的，依法律的規(guī)定命令其解散;或者公司經(jīng)營出現(xiàn)顯著困難、重大損害或董事、股東之間出現(xiàn)僵局時，依據(jù)股東的申請，由法院裁判解散公司。

這里所指的公司解散糾紛主要是指公司僵局出現(xiàn)時，公司股東提起解散公司申請而引發(fā)的糾紛。

二、公司解散訴訟相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(二)股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

三、“公司僵局”的認(rèn)定

判斷公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。通常所說的“公司僵局”是指公司股東會、董事會等權(quán)力或決策機(jī)構(gòu)由于股東或董事之間的矛盾發(fā)生運(yùn)行障礙，無法按照法定程序就公司事務(wù)作出有效決議，以致公司經(jīng)營及內(nèi)部治理陷入癱瘓的事實(shí)狀態(tài)。其實(shí)質(zhì)是公司作為法律擬制的主體無法按照公司法以及公司章程的要求形成自主意志。通常情況下我們所說的公司經(jīng)營管理困難，一般既包括公司經(jīng)營上的困難(如公司虧損、資金周轉(zhuǎn)困難)，又包括管理上的困難(如公司三會無法正常運(yùn)轉(zhuǎn));但是法律意義上的“公司僵局”在司法實(shí)踐中偏重于公司治理上的困難，而不及于單純的公司經(jīng)營上的暫時性的困難。

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