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隱名股東未實際出資是否影響顯名股東的權(quán)利行使

來源: 律霸小編整理 · 2025-06-25 · 793人看過

(一)隱名投資協(xié)議對內(nèi)原則上有效，且約束隱名股東和顯名股東，不能約束第三人。

對于隱名股東與顯名股東之間的隱名投資協(xié)議，法律、行政法規(guī)均沒有禁止性的規(guī)定，因此，應(yīng)當(dāng)屬于有效。但是，如果該協(xié)議存在規(guī)避法律的情形，則屬于無效。

需要特別說明的是，隱名投資協(xié)議有效，指的是在隱名股東和顯名股東之間具有法律約束力，隱名股東可以根據(jù)該協(xié)議的約定向顯名股東主張合同權(quán)利，但根據(jù)合同相對性原則，該隱名投資協(xié)議并不能約束顯名股東之外的第三人。因此，在本案中，丙公司無權(quán)向丁公司和甲公司主張要求確認其作為甲公司股東。

(二)隱名股東能否實際享有公司的股權(quán)，從而行使股東權(quán)利?

應(yīng)該分情況確定隱名股東的法律地位，對于未直接以隱名股東名義行使權(quán)利的，以顯名股東為股東;對于直接以隱名股東名義行使權(quán)利的，以隱名股東為股東。主要理由為：

(1)如果隱名股東直接以股東名義行使權(quán)利，則因其他股東知道實際股東為誰，不存在其利益受損的問題;

(2)而對于公司而言，公司放棄了根據(jù)公司登記材料確認股東的權(quán)利的簡便做法，自愿按照實際投資關(guān)系來確定股東，這種自愿承擔(dān)風(fēng)險的做法也沒有理由禁止。

(3)在我國原則上，隱名投資人不得實際享有公司的股權(quán)，亦不得直接行使股東權(quán)利，除非公司全體股東一致同意。

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