股東查賬權的行使方式

新公司法明確規定有限責任公司股東查賬權的行使方式為查閱和復制財務會計報告，查閱會計賬簿。也就是說，法律沒有賦予股東復制會計賬簿的權利。

這種規定究竟是立法漏洞還是立法者有意為之實難斷之，但筆者認為，股東只能查閱而不能復制會計賬簿難以讓人信服，并且阻礙了股東行使權利，也制約了股東查賬權的作用。試想，其實對于股東而言，查賬的主要目的就是查閱會計賬簿和原始憑證。一旦股東在查閱過程中發現問題卻不能復制，使得股東想事后仔細研究賬簿的可能性化為零。

因此應該允許股東復制公司賬簿甚至是原始憑證。當然，立法者肯可能考慮到公司賬簿一旦被復制會暴露公司商業秘密。解決這個問題的方法不應該是限制股東復制賬簿權，而是強化股東誠信義務，加大追究股東泄密的民事責任甚至刑事責任。

第一，查賬權的行使要有正當的目的。

《公司法》在賦予股東查賬權的同時，也要求股東查賬要有正當的目的，就是說股東查賬只能是基于與維護股東地位而享有的利益具有直接聯系的目的。人大法學院劉*海教授認為“正當目的”通常有：調查公司的財務狀況，調查股利分配政策的妥當性，調查股份的真實價值，調查公司管理層經營活動中的不法、不妥行為，調查董事的失職行為，調查股價下跌的原因，調查公司合并、分立或開展其他重組活動的必要性與可行性，調查股東提起代表訴訟的證據，消除在閱讀公司財務會計報告中產生的疑點等。

第二，查賬權的行使要遵循法定的程序。

依據《公司法》第34條，股東行使查賬權的程序是：首先，有意查賬的股東應當向公司提出書面申請并說明查賬目的，請求書中要敘明其查閱賬簿的具體理由和目的;其次，公司對股東查賬目的進行實質性審查，拒絕的理由限于股東查閱會計賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益的情形，除此公司沒有其他拒絕的理由，公司如拒絕應當在15日內答復并說明理由，或在此期間內向股東提供供查閱的會計賬簿;再其次，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱，若遇有重大、緊急事由時，可申請法院對公司賬簿采取訴訟保全措施。

第三，查賬權的行使要兼顧公司利益。

法律賦予股東查賬權的目的，是平衡大股東與中小股東的利益，最大化的保護中小股東的權益，同時也是為了促進公司運行合法，以實現公司營利的目的。如果股東濫用查賬權，意在刺探公司商業秘密，并泄露給公司的競爭對手，公司有權拒絕股東查閱會計賬簿。所以，查賬權的行使只能出于維護股東合法權益的目的，不能影響公司的正常經營活動。筆者以為，股東行使查賬權最基本的是要做到，保守公司的商業秘密，并在此前提下行使自己的權利。

第四，查賬權的范圍應當及于公司的原始會計憑證。

在實務中，有人認為公司法對此沒有做出規定，股東無權查閱原始會計憑證，也有人認為，既然會計賬簿可以查閱，就可以查閱會計賬簿制作的依據原始會計憑證。筆者同意后者的觀點。理由是，會計賬簿的制作依據是原始會計憑證，中小股東最急需、公司高管、控股股東最不原讓查閱的就是原始憑證，原始憑證的造假難度最大，也最具有真實性。

股東查賬權是公司治理及維護中小股東權益的一項重要權利，新《公司法》將其作為股東權益的救濟手段而做出規定。其實，查賬權完全可以做為公司治理中的一項制度在公司法中進行規定，這樣更有利于權益的均衡和公司的合法運作。在《公司法》沒有做出具體規定之前，筆者建議：

在公司成立伊始，中小股東就應當爭取在公司章程中對股東查賬權做出明確有規定，使之成為公司治理中的一項制度。如，可以在章程中規定，每年召開股東大會時，公司應當向股東提供會計賬簿以供查閱;對股東可以查閱會計賬簿的情形做出規定，該情形出現時股東即可查閱會計賬簿;同時，公司章程中還可對股東查閱會計賬簿的程序做出細化，使其股東查賬權的行使更加具體和具有操作性。