北京向陽商貿有限責任公司(化名)由甲乙丙三人分別出資50萬、30萬、20萬元成立的，乙某負責公司的經營管理，甲和丙不參與經營。2006年3月，乙某未通知其他股東，私下與丁某簽訂了股權轉讓協議，將其持有的公司30%的股權以80萬元轉讓給丁某，丁某以現金方式購買該股權。雙方達成轉讓協議后，乙某利用實際經營公司的權利，去工商局辦理了股權轉讓過戶手續。事后不久，甲和丙得知了乙轉讓股權的事，于是依法向法院起訴，要求法院認定該轉讓無效。北京市某區法院依法認定該轉讓合同無效。

根據《公司法》第72條規定：

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

由以上規定可知，乙某違反了公司法關于股權轉讓的強制性規定，侵害了甲和丙的權利。法律之所以作出這樣的規定，是因為，有限責任公司是人合性兼具資合性公司，人合性就是股東之間的相互了解、相互信任、相互認可基礎上組建公司。而乙私自轉讓股權的行為損害了其他股東的這一權利，違反了這一法律制度，當屬無效。無效的結果自然回歸到當初的甲乙丙三人股東公司。乙某的正確做法應當是首先就股權轉讓問題通知其他股東，其他股東可以行使優先購買權;只有其他股東不行使優先購買權才可以轉讓給股東之外的第三人。

如果其他股東書面放棄優先購買權，則就不能再主張轉讓合同無效;如果轉讓人向受讓人出示了公司關于其他股東放棄優先購買權的證明，則受讓人可以依法受讓;如果公司章程規定股東可以不經其他股東同意單方面轉讓股權，受讓人可以受讓該股權。

二、關于隱名股東和顯名股東問題。

深圳市張某在一次福利彩票抽獎中中了特等獎，扣除所得稅獲獎金400萬元。他沒有把中獎的事告知任何人，包括他的妻子。他想利用這筆錢投資，打算和趙某合資成立一個印刷公司，張某控股。但是他又不想做公司工商登記的股東。張便找到了昔日小學同學李某，讓李某代替他做公司名義上的股東，并讓李某與趙某一起負責經營公司，張某并和李某簽訂了一個協議，就雙方的權利義務約定明確，張某、李某與趙某三人對此也有一個書面說明，協議和說明中均表明張某是實際的股東，李某每次行使名義上的股東權利必須以張某的授權為準，不得違反、抵觸張某的授權，否則張某有權解除協議。隨著公司的不斷發展，公司效益連年翻番，公司規模越來越大。李某不但是公司名義上的股東而且還負責公司的經營管理，儼然一個大老板的樣子，李某也把自己當作了真正的大老板，于是開始利用自己的權力花天酒地、包養二奶、為自己購買高級住宅。這引起了趙某和張某的反感和警覺，決定撤銷李某的職務。但李某以自己是合法登記的股東為由，對他們的決定不予理睬，繼續把控公司、為所欲為。張某見李某至雙方協議于不顧大有鳩占鵲巢之勢，為了避免自己和公司進一步遭受損失，張某一紙訴狀訴到法庭，要求確認自己實際的股東地位，并解除與李某的協議。法院經審理依法判決認定張某為某印刷公司的實際控股股東;李某為名義上的股東，不享有實際的股東權利，因李某違反了雙方協議，依法解除了雙方的協議。

張某的官司雖然贏了，但是李某在訴訟期間利用自己的權力更加瘋狂的揮霍公司的財產，使公司遭受重大損失。

本案例是關于隱名股東和顯名股東關系問題。我國公司法上沒有關于隱名股東和顯名股東的規定，但是我國現實中這種現象還是相當的多的，這類糾紛也不在少數。我國司法實踐中是認可隱名股東的存在的，因為它并不違反法律的規定，也并不侵害任何人的利益。但是如何規范這類行為，法律上還很欠缺明確規定。事實上隱名股東和顯名股東之間是一種合同關系，所謂合同關系，也就只能約束雙方，對第三人不發生效力，當然如果第三人知道那是例外。本案中，李某和張某就隱名股東和顯名股東權利義務雙方有明確約定，而且同時與另一股東趙某也有明確說明或者叫告知。而李某由于權力過大、誘惑太多以致偏離了自己的位置，做出了損害公司利益和張某實際股東利益的行為。因此，希望引以為鑒。建議在協議約束名義股東權力同時，也不要讓名義股東參與公司經營行為，否則后患無窮。另外，一個好的公司管理制度也是防止此類事件發生的重要保障。只有權力的相互牽制才可以避免公司失控、出現動蕩。