公司法是指規(guī)范我國(guó)所有公司的法律法規(guī)，2013年公司法進(jìn)行重新修訂，對(duì)各方面進(jìn)行的整改，比如，新公司法認(rèn)繳登記制的前身是什么?認(rèn)繳登記制是由實(shí)繳登記制轉(zhuǎn)換而來(lái)，下面，就讓我們一起來(lái)看一下，關(guān)于公司法，有哪些具體的變化?

一、公司法修改

(1)首先，新的公司法將注冊(cè)資本的法定實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。這也是本文重點(diǎn)關(guān)注的。即除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳另有規(guī)定的外，取消了公司股東(發(fā)起人)的首次出資的比例、貨幣出資的限額及繳足的出資期限。將該權(quán)力賦予公司，由公司章程進(jìn)行規(guī)定。只要求公司股東或發(fā)起人對(duì)其約定的認(rèn)繳出資額、出資的方式、出資的期限等內(nèi)容一并記載于公司章程。

(2)其次，新公司法放寬了對(duì)注冊(cè)資本登記的條件。取消了一人有限責(zé)任公司最低10萬(wàn)元的注冊(cè)資本限制，同時(shí)也取消了有限責(zé)任公司3萬(wàn)元及股份有限公司500萬(wàn)元最低注冊(cè)資本的限制。即除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定有特別規(guī)定外對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額沒(méi)有限制。對(duì)設(shè)立公司時(shí)股東的首次出資比例及貨幣出資額不再設(shè)限。

(3)再次，新公司法對(duì)登記事項(xiàng)和登記文件也進(jìn)行了刪減。公司實(shí)收資本不再作為工商登記的事項(xiàng)，工商登記時(shí)也無(wú)需進(jìn)行驗(yàn)資。

本次公司法新修的一大亮點(diǎn)即注冊(cè)資本由法定實(shí)繳制改為了認(rèn)繳制。再探討認(rèn)繳制度之前，首先對(duì)注冊(cè)資本進(jìn)行簡(jiǎn)要說(shuō)明。注冊(cè)資本是指公司設(shè)立時(shí)公司的股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司法新修之前需要對(duì)實(shí)收資本進(jìn)行登記，且要進(jìn)行驗(yàn)資，改革之后只需對(duì)認(rèn)繳的注冊(cè)資本進(jìn)行登記。

二、注冊(cè)資本實(shí)繳登記制

注冊(cè)資本認(rèn)繳制是相對(duì)于注冊(cè)資本實(shí)繳制而言的，在討論注冊(cè)資本認(rèn)繳制之前須了解改革之前的注冊(cè)資本實(shí)繳制。該制度是指企業(yè)在工商登記時(shí)，營(yíng)業(yè)執(zhí)照上顯示的注冊(cè)資本要與在銀行開立的公司賬戶上的資金數(shù)額相一致。股東實(shí)際繳納的資本與注冊(cè)資本總資本相符。

注冊(cè)資本實(shí)繳制存在的問(wèn)題：一方面實(shí)繳制占用了企業(yè)過(guò)多的資金，降低了企業(yè)資本的使用效率。因?yàn)楸仨殞?shí)繳，并進(jìn)行驗(yàn)資，產(chǎn)生了大量的驗(yàn)資后又抽逃出資以及虛假注冊(cè)的情形。另一方面：改革之前，立法者堅(jiān)信法定資本的信用擔(dān)保功能，能很好的保護(hù)債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。就以改革之前的最低注冊(cè)資本制為例。要求設(shè)立有限責(zé)任公司須3萬(wàn)元人民幣，設(shè)立一人有限責(zé)任公司須10萬(wàn)元人民幣，設(shè)立股份有限公司為500萬(wàn)元人民幣。嚴(yán)格的資本充實(shí)制度并未阻擋企業(yè)的破產(chǎn)，公司決策者“跑路”并轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。廣泛的司法實(shí)踐使得這一愿望落空，最低法定資本制并未能擔(dān)保債權(quán)人的利益實(shí)現(xiàn)，相反倒是嚴(yán)格的實(shí)繳制抑制了投資者的熱情，難以滿足經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)需求。實(shí)際上債權(quán)人在與公司發(fā)生借貸關(guān)系時(shí)并不依靠實(shí)繳的注冊(cè)資本，其用的最多的是要求公司提供相應(yīng)的擔(dān)保或是物保或是人保，也可利用公司責(zé)任保險(xiǎn)制度，刺破公司面紗等來(lái)實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)。

公司法修改的動(dòng)因：囿于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越國(guó)際化，若保持公司設(shè)立的高門檻、手續(xù)繁瑣，登記周期長(zhǎng)等現(xiàn)狀。不僅會(huì)阻礙人們創(chuàng)業(yè)的熱情也不利用激發(fā)市場(chǎng)的活力，使得一方面是社會(huì)存在大量閑散資金得不到利用，一方面又是公司的登記程序復(fù)雜，設(shè)立門檻高的尷尬局面出現(xiàn)。而很多國(guó)家為了吸引更多的資本，吸引更多的跨國(guó)公司的入駐，已紛紛進(jìn)行國(guó)內(nèi)公司法的改革，不斷降低設(shè)立公司的門檻和手續(xù)，以謀求國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勢(shì)。面對(duì)全球化的背景，我國(guó)當(dāng)然不能置身室外，為了進(jìn)一步深化國(guó)際間的合作和競(jìng)爭(zhēng)，在國(guó)務(wù)院的推動(dòng)下，深化資本制度改革，并于2013年進(jìn)行了公司法的修改。

三、注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制

改革之后的注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制作為一項(xiàng)基本制度在新的《公司法》中予以確立。按認(rèn)繳制，公司股東或者發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)只需在工商登記機(jī)關(guān)登記認(rèn)繳的注冊(cè)資本，即承諾注冊(cè)資金為多少，并不需要同時(shí)在企業(yè)的銀行賬戶進(jìn)行實(shí)際繳納。設(shè)立公司時(shí)也不再進(jìn)行驗(yàn)資證明，至于如何繳納注冊(cè)資本，出資的方式、是分期繳納還是一次繳納等都交由股東商量由公司自己決定，并在公司章程上注明。

注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的確立，是國(guó)務(wù)院推進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革，簡(jiǎn)化審批程序，激發(fā)市場(chǎng)活力的重要改革舉措。這有助于降低市場(chǎng)主體準(zhǔn)入的門檻，使得更多的想法可以通過(guò)設(shè)立公司的方式實(shí)現(xiàn)，同時(shí)對(duì)于促進(jìn)市場(chǎng)主體加快發(fā)展也有促進(jìn)作用。在公司法的改革中，政法應(yīng)當(dāng)在優(yōu)化市場(chǎng)環(huán)境、加強(qiáng)企業(yè)信用監(jiān)督，轉(zhuǎn)變監(jiān)管模式，提高服務(wù)水平上下功夫，通過(guò)對(duì)市場(chǎng)主體的信用管理，進(jìn)一步擴(kuò)大社會(huì)公眾對(duì)企業(yè)的監(jiān)督。促進(jìn)社會(huì)誠(chéng)信水平的提高，激發(fā)市場(chǎng)各類主體的活力，進(jìn)一步提升經(jīng)濟(jì)發(fā)展的空間。

依照國(guó)務(wù)院的公司注冊(cè)資本登記制度改革方案的規(guī)定，除現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定外，一般的公司均采用注冊(cè)資本認(rèn)繳制。而主要除外的公司則是金融保險(xiǎn)行業(yè)領(lǐng)域?qū)?guó)家經(jīng)濟(jì)、金融秩序穩(wěn)定有明顯影響的行業(yè)。如銀行業(yè)、保險(xiǎn)公司、證券期貨公司、基金公司、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、融資性擔(dān)保公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司、以及募集設(shè)立的股份有限公司仍實(shí)施實(shí)繳登記制度。

此次改革中的注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制從資本制度上來(lái)看，仍屬于法定資本制度，經(jīng)登記的注冊(cè)資本數(shù)額是股東法定的出資義務(wù)，股東違反章程的約定未履行出資義務(wù)、未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資都要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，且其他發(fā)起人對(duì)股東的出資責(zé)任要承擔(dān)連帶責(zé)任。不同于英美國(guó)家廣泛使用的授權(quán)資本制度。授權(quán)資本制度是公司設(shè)立時(shí)，在公司章程中確定注冊(cè)資本總額，這是股東會(huì)授權(quán)給董事會(huì)發(fā)行的資本限額。發(fā)起人只需認(rèn)購(gòu)一部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，由董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和證券市場(chǎng)行情再隨時(shí)發(fā)行的公司資本制度。而認(rèn)繳制下注冊(cè)資本并非股東會(huì)授權(quán)給董事會(huì)發(fā)行的資本限額，公司成立后，董事會(huì)也無(wú)權(quán)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中自行籌集資本而須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)，增發(fā)資本時(shí)，也須修改公司章程并經(jīng)股東大會(huì)特別表決程序通過(guò)。授權(quán)資本制的好處在于其靈活性，發(fā)起人只需認(rèn)購(gòu)一部分即可成立公司，之后則由經(jīng)授權(quán)的董事會(huì)根據(jù)需要募集資本，無(wú)需更改公司章程并經(jīng)過(guò)股東大會(huì)表決。但也存在著公司名義資本與實(shí)繳資本有差額，容易造成欺詐，增加債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)。而本次修改的注冊(cè)資本認(rèn)繳制也在很大程度上學(xué)習(xí)了授權(quán)資本制度，給予了公司很大的自治空間，公司章程約定的公司注冊(cè)資本總額無(wú)需在法律規(guī)定的時(shí)間內(nèi)全部繳納，而是交由公司發(fā)起人自行決定，既可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的需要分期分次繳納，也可以約定一次繳納。繳納方式、期限、貨幣所占比例都不做硬性規(guī)定。

四、改革歷程

注冊(cè)資本的改革歷程。1993年公司法：創(chuàng)立法定資本最低限額制度。有限責(zé)任公司中，生產(chǎn)企業(yè)注冊(cè)資本最低為50萬(wàn)元人民幣，零售業(yè)30萬(wàn)元人民幣，咨詢服務(wù)性業(yè)10萬(wàn)元人民幣。股份有限公司為1000萬(wàn)元人民幣，在2005年公司法第一次修改中，大大降低了公司注冊(cè)資本的最低限額，但仍舊保留了法定資本最低限額的規(guī)定。將其改為：有限責(zé)任公司3萬(wàn)元人民幣，一人有限責(zé)任公司10萬(wàn)元人民幣，股份有限公司為500萬(wàn)元人民幣。經(jīng)歷了8年之后，2013年年底,十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議并通過(guò)了公司法修正案草案,在2013年的公司法修改中，本著李克強(qiáng)總理堅(jiān)持放權(quán)于市場(chǎng)，改革注冊(cè)資本登記制度，放寬市場(chǎng)主體準(zhǔn)入，創(chuàng)新政府監(jiān)管方式，建立高效透明公正的現(xiàn)代公司登記制度的需要，取消了法定資本的最低限額制度，并將注冊(cè)資本的實(shí)繳制除了法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定的特殊要求外，采用了統(tǒng)一的認(rèn)繳制。

新公司法認(rèn)繳登記制的前身是什么?認(rèn)繳登記制的產(chǎn)生，減輕了公司企業(yè)的負(fù)擔(dān)，是國(guó)家對(duì)我國(guó)企業(yè)發(fā)展的認(rèn)可與推動(dòng)。企業(yè)也應(yīng)該不斷完善企業(yè)制度，提供員工的文化素質(zhì)，維持穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，不斷促進(jìn)公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展，積極與國(guó)家大型項(xiàng)目合作。

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