有限公司是一個(gè)人合還有資合相結(jié)合的公司，所以很多事情都非常的民主，很多重大的事項(xiàng)都要通過董事會(huì)或者是股東會(huì)來決議，開會(huì)就會(huì)有一個(gè)決議，決議就需要有投票，投票的結(jié)果來決定這個(gè)事情應(yīng)該怎么處理。那么關(guān)于公司法用腳投票制度是怎么樣的?

一、公司法用腳投票制度

10月27日，第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《中華人民共和國公司法》(修訂案)(以下簡稱新公司法)，其中一項(xiàng)備受關(guān)注的條款便是關(guān)于股份有限公司可實(shí)行累積投票制的規(guī)定。 新公司法第106條規(guī)定：“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章

10月27日，第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《中華人民共和國公司法》(修訂案)(以下簡稱新公司法)，其中一項(xiàng)備受關(guān)注的條款便是關(guān)于股份有限公司可實(shí)行累積投票制的規(guī)定。

新公司法第106條規(guī)定：“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。”

與之形成對(duì)比的是原公司法采用的直接投票制，指在行使股東會(huì)表決權(quán)時(shí)，針對(duì)某一項(xiàng)決議，股東只能將其持有股份代表的表決票數(shù)一次性直接投在這些決議上，它體現(xiàn)的是一種由大股東控制公司的權(quán)利義務(wù)對(duì)等的理念。

累積投票制則允許股東可以將其在選舉每位董事或監(jiān)事上的表決票數(shù)累加，即股東的總票數(shù)為其持有股份決定的表決權(quán)票數(shù)乘以須選舉的董事或監(jiān)事的人數(shù)，股東可以選擇將總票數(shù)集中投予某一位或幾位候選人名下。這兩種投票制均以“同股同權(quán)”、“一股一權(quán)”為基礎(chǔ)，但在表決票數(shù)的計(jì)算和具體投向上存在根本差異。

試舉一例說明：假設(shè)A公司有兩名股東(略去其他小股東的持股情況)，股東甲擁有26股，股東乙擁有74股，如果選3名董事，每位股東可各提名3名候選人。在實(shí)行直接投票制的情況下，甲投給自己提出的3個(gè)候選人每人的表決權(quán)不會(huì)多于26票，遠(yuǎn)低于乙投給其提出的3個(gè)候選人每人74票的表決權(quán)，此時(shí)甲不可能選出自己提名的董事。

如果實(shí)行累積投票制，則意味著每股具有等同于待選董事人數(shù)的表決權(quán)(選3人即每股有3票)，那么股東甲總共有78(26×3)個(gè)表決權(quán)，乙擁有222(74×3)個(gè)表決權(quán)。甲如果將他擁有的78個(gè)表決權(quán)集中投給自己提名的一名董事，乙無論如何分配其總共擁有的222個(gè)表決權(quán)，也不可能使其提名的3個(gè)候選人每人的表決權(quán)同時(shí)多于74票，如此一來，就可以保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監(jiān)事。

累積投票制形成于19世紀(jì)的美國，在20世紀(jì)時(shí)為其他發(fā)達(dá)國家的公司法所普遍采用。2002年1月，中國證監(jiān)會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)出臺(tái)的《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十一條曾就累積投票制作出過嘗試性規(guī)定，“在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。

股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。”但是，由于原公司法采用的是直接投票制，并沒有關(guān)于累積投票的類似規(guī)定，故在推行中遇到很大的阻力。

針對(duì)目前上市公司“一股獨(dú)大”比較突出的情況，對(duì)多數(shù)股東濫用表決權(quán)予以限制是十分必要的。因此，為緩沖大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)生的對(duì)公司的控制，增強(qiáng)小股東在公司治理中的話語權(quán)，并致力于公司治理結(jié)構(gòu)的完善，新公司法在股份有限公司股東選舉董事、監(jiān)事的問題上，明確規(guī)定可實(shí)行累積投票制，為該制度提供了法律上的支撐。

應(yīng)當(dāng)指出，在全體股東享有累積投票權(quán)的情況下，選舉結(jié)果固然與股東持股數(shù)量有關(guān)，但持股數(shù)量多的股東的選舉策略稍有失誤，就有可能在選舉中慘敗。同樣以前文所舉的A公司為例，假設(shè)此時(shí)的股東甲擁有60股，而股東乙擁有40股，在股東大會(huì)上應(yīng)選出5名董事。

甲準(zhǔn)備將300(60×5)個(gè)表決權(quán)平均投于5名候選人身上(即每位候選人獲得60票);而乙通過某種途徑得知這一情況后，可將200(40×5)個(gè)表決權(quán)按不同比例分別投于5名候選人身上，產(chǎn)生下列投票結(jié)果：

甲1-60票，甲2-60票，甲3-60票，甲4-60票，甲5-60票，乙1-67票，乙2-66票，乙3-65票，乙4-1票，乙5-1票這樣，大股東甲只選出了自己提名的兩名董事，而小股東乙卻選出了三名董事。又假設(shè)股東甲事前知曉了股東乙準(zhǔn)備選出三名董事，他通過適當(dāng)調(diào)整自己的投票策略，仍然可以確保選出自己提名的四名董事，投票結(jié)果可能如下：

甲1-73票，甲2-74票，甲3-75票，甲4-76票，甲5-2票，乙1-67票，乙2-66票，乙3-65票，乙4-1票，乙5-1票看似數(shù)字游戲的投票策略，其實(shí)也有一定的規(guī)律可循。根據(jù)美國公司法學(xué)者威廉姆斯(C.Williams)和坎貝爾(Campbell)的研究，股東運(yùn)用以下公式可以精確地計(jì)算出自己欲選舉特定董事所需的股份數(shù)：X=(Y?鄢N1)/(N2 1) 1

其中，X代表某股東欲選出特定數(shù)額的董事所需的最低股份數(shù)，Y代表股東大會(huì)上享有投票權(quán)的股份總數(shù)，N1代表某股東欲選出的董事人數(shù)，N2代表應(yīng)選出的董事總?cè)藬?shù)。例如，某公司發(fā)行在外的股份總數(shù)為3000股(Y)，股東大會(huì)擬選舉3名(N2)董事。某股東擬選舉自己及其妻子(N1=2)擔(dān)任董事，那么他至少需持有(3000×2)/(3 1) 1=1501股。

以上例證說明，運(yùn)用累積投票制選舉董事和監(jiān)事的過程，其實(shí)已不單純是資本實(shí)力互相較量的過程，更是各股東綜合運(yùn)用自身資本力量與智慧力量、互相競(jìng)爭、互相角逐的過程。盡管理論上關(guān)于累積投票制本身利弊的探討還在繼續(xù)，但并不妨礙我們?cè)趯?shí)踐中運(yùn)用這一制度來表達(dá)中小股東的聲音，而這也正是立法者的初衷所在。

公司法用腳投票制度的內(nèi)容是怎么樣的?關(guān)于公司的投票制度一般是按照累積投票制度，關(guān)于累積投票制度的具體內(nèi)容比較復(fù)雜，小編也已經(jīng)整理在上面了，累積投票制度應(yīng)用在生活實(shí)踐中，能夠聽到小股東的聲音，所以非常的民主。

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