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本文主要是講解關于中國企業美國并購流程的法律問題以及與之有關的問題。在中國的境內進行并購美國企業的時候，要注意并購過程中進行公開競標交易的問題，這可能會涉及到美國的企業法、部門國際法上的交易慣例。以下是律霸網站小編為您做講解。

一、中國企業美國并購流程的內容

1、中國企業美國并購的流程涉及到公開競標交易的內容。公開競標交易一般來講，在公開競標交易中，賣方及其財務顧問會設計兩輪投標以篩選眾多的買方，而在第一輪投標之前，賣方還會引導買方初步了解標的并與之簽署保密協議。因此，從收購方(即買方)的角度看，收購流程一般分為5大部分。

（1） 準備階段一筆收購經常以收到初步推介材料(teaser)為起點。初步推介材料一般由賣方財務顧問基于標的業務情況、財務信息進行起草，信息量小但分發給眾多的潛在收購方，以達到告知出售意愿、吸引有意向的投資者跟進的目的。而作為買方，如果對收到的材料感興趣，則通常會 組建內部的項目工作小組，委任中介機構，確立內部溝通和決策機制，并初步研究與評估交易戰略意義與可行性。

2、 首輪投標流程文件是由賣方及其財務顧問制定的，旨在設計一個高效、最大化競爭氣氛的交易流程。買方可以在流程文件中找到各個交易節點，比如首輪投標的截止日期。而信息備忘錄則提供比初步信函更加充分的信息，包括 (1)將用于估值的歷史財務數據和管理層預測，(2)標的投資亮點、商業模式、增長驅動因素，(3) 股權架構，(4)管理層簡歷和組織架構，(5)標的市場份額與行業發展趨勢等。此時，買方參考流程文件和信息備忘錄中的信息，建立估值模型對標的進行初步估值。估值過程一般包括建立現金流折現模型、參照可比交易、可比上市公司的EV/EBITDA與P/E倍數進行估值，這個過程繁瑣卻又不可或缺、帶有主觀性卻又具備行業公認的標準。最終買方投行會將一張球場估值圖展示給買方。

在估值同時，買方投行、律師和稅務顧問會協助買方確定交易結構、融資方案和審批程序。并購交易的一大難點就是：不同工作往往是相互交織、相互影響的，可能一個細小的稅務問題就使得原先的交易結構不再適用、估值產生變化、融資行也因為交易方案的變動需要修改其融資承諾，甚至監管機構要重新溝通。所以估值與交易結構、融資、審批程序的確定往往不會是一個靜態的過程，而是隨著信息的不斷完善與增加，動態推進的過程。因而，即便在第二輪投標中也常見上述流程。基于現有信息，買方初步確定了標的估值和交易方案之后，會向賣方投行提交無約束力的投標意向書，以告知賣方其意向性的出價。這個出價不具約束力，只是向賣方提供信息，以便賣方對眾多投標進行評估，并選擇出價較高的幾個潛在收購方進入第二輪投標階段。

在第二輪投標過程中，另一個重頭戲就是對購股協議(SPA)的修改和談判。在盡調即將完成時，賣方通常會向買方發送購股協議草稿，而此時參與競標的各個買方則會提出修改意見，以保護自己的利益。例如前文提到的出讓方陳述與保證、分手費，價格調整機制，對賭條款，附加生效條件及托管賬戶等。在購買少數股權時，買方也通常要求簽署股東協議以保障其作為小股東的利益，常見條款包括董事會席位、一票否決權、鎖定期、反攤薄條款以及競業禁止等。

以上就是針對中國企業美國并購流程的法律問題進行的詳細闡述，希望對您今后在遇到中國企業在美國并購流程的問題能有幫助。綜上所述，企業并購流程可能會牽扯到買賣雙方企業之間怎么分配利益、以及具體應該以何種方式進行標的交付的問題。對這些內容可訂立合乎法律規定的企業并購協議，以減少合作方間的糾紛。如果您還想了解的其他方面的問題，可以咨詢我們律霸網站的律師來獲得解答。

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