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并購重組審核流程有哪些

來源: 律霸小編整理 · 2025-09-20 · 659人看過

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證監會在上月發布了企業并購重組的新的規定,這無疑是加大了企業進行并購重組的難度,但是在另一個程度上也控制了市場上并購重組泛濫的情況,那么現在并購重組審核流程有哪些呢?律霸小編整理了相關內容,詳情請看下文。

一、審核流程

(一)要約收購義務豁免、上市公司收購報告書備案等行政許可事項,審核流程為:

受理

初審

反饋專題會

落實反饋意見

審結歸檔

(二)上市公司發行股份購買資產核準,上市公司合并、分立審批,上市公司重大資產重組行為審批(需提交并購重組委審核)等行政許可事項,審核流程為:

受理

初審

反饋專題會

落實反饋意見

審結歸檔

落實并購重組委審核意見

并購重組委會議

審核專題會

二、主要審核環節簡介

(一)受理中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第77號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第73號)等規則的要求,依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件,并按程序轉上市公司監管部。上市公司監管部對申請材料進行形式審查:需要申請人補正申請材料的,按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備,符合受理條件的,按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料,或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的,按程序通知受理部門作出不予受理決定。

(二)初審上市公司并購重組行政許可申請受理后,上市公司監管部并購監管處室根據申請項目具體情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度,審核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱,撰寫預審報告。

(三)反饋專題會反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項,通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后,審核人員根據會議討論結果修改反饋意見,履行內部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間為靜默期,審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。

(四)落實反饋意見申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回復意見,在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的,上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。

(五)審核專題會審核專題會主要討論重大資產重組申請審核反饋意見的落實情況,討論決定重大資產重組方案是否提交并購重組委審議。審核專題會討論決定提交并購重組委審議的,上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的,上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。

(六)并購重組委會議并購重組委工作程序按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》執行。并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發布會議公告,公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決,提出審核意見。每次會議由5名委員參會,獨立表決,同意票數達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后,中國證監會發布審核結果公告。并購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的,將形成書面審核意見。

(七)落實并購重組委審核意見對于并購重組委會議的表決結果及書面審核意見,上市公司監管部將于會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。申請人應當在并購重組委審核意見發出后10個工作日內向上市公司監管部提交書面回復材料。上市公司監管部對審核意見的落實情況進行核實,并將核實結果向參會委員反饋。(八)審結歸檔上市公司監管部履行核準或者不予核準并購重組行政許可的簽批程序后,審結發文,并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。

三、與并購重組審核流程相關的其他事項

在審查申請材料過程中,根據審核需要,上市公司監管部可以按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第19條的規定,直接或者委托派出機構對申請材料的有關內容進行實地核查;對有關舉報材料,可以要求申請人或負有法定職責的有關中介機構作出書面說明、直接或委托有關中介機構進行實地核查。并購重組審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第20條、第22條的規定執行。審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題,上市公司監管部將召開專題會議進行研究,提出處理意見,并根據程序形成規則,一體遵循。

以上就是小編為大家介紹的關于并購重組審核流程有哪些的具體內容,可以看出并購重組審核的流程是很繁瑣的,但是證監會規定并購重組應該在5個月之內審核結束給與回復,這也對審核部門的審核速度與質量有了一定的要求。更多相關知識您可以咨詢律霸長治律師。


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張輝,男,中共黨員,民商法碩士研究生學歷,貴州省公司法學會理事。曾任職于碧桂園地產集團、中天城投集團、貴州大學繼續教育學院(兼職),現任職于貴州圣倫達律師事務所,主要方向房地產收并購、土地一級開發、合同審擬、公司股權糾紛、法律培訓等。

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