關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的基本常識(shí)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般指有限責(zé)任公司股東將其持有的股份的一部分或全部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《公司法》，股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若股東對(duì)非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要獲得其他股東的同意，不同意的股東應(yīng)該購買轉(zhuǎn)讓人的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，所以，其他股東同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先受讓權(quán)的;不同意轉(zhuǎn)讓的股東又不購買轉(zhuǎn)讓人的股權(quán)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的前提條件。此外，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、支付時(shí)間、過戶手續(xù)、違約責(zé)任等等都要明確。

一、嚴(yán)防股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效

股權(quán)轉(zhuǎn)讓要符合一定的形式，以達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系的明確和有效。首先，需要明白兩點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)明確轉(zhuǎn)讓價(jià)格，因價(jià)格不明可能會(huì)導(dǎo)致合同無效;股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不以工商登記為生效要件。筆者用以下兩個(gè)案例做一說明

案例一：

甲為A公司(有限責(zé)任公司)的股東，持有的A公司的80%股權(quán)。甲將其中的20%轉(zhuǎn)讓給非股東乙，其他股東表示放棄優(yōu)先受讓權(quán)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中沒有約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，只規(guī)定乙為A公司的董事長，并應(yīng)對(duì)A公司進(jìn)行投資，乙應(yīng)利用其管理技能使A公司發(fā)展壯大。之后，在A公司的股東名冊(cè)上添加乙為股東，持有20%的股權(quán)，但沒有進(jìn)行股權(quán)變更的工商登記，但A公司的董事長變更登記為乙。之后，甲向法院起訴，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為有償合同，但乙沒有支付對(duì)價(jià)為由因而合同無效。乙主張，他向A公司的投資與管理即為取得20%股權(quán)的對(duì)價(jià)，盡管合同中沒有明確說明，但從合同中可以看出這是雙方默示的意思。法院認(rèn)為，如果乙向A公司的投資與管理即為取得20%股權(quán)的對(duì)價(jià)，雙方應(yīng)該在合同中明確說明，乙主張的默示的意思不能成立。在訴訟中，雙方就對(duì)價(jià)無法協(xié)商一致，因股權(quán)不同于一般商品，法院無法確定其轉(zhuǎn)讓價(jià)格，遂裁決合同無效。

案例二：

甲為A有限責(zé)任公司的股東，甲將其持有的A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東乙，其他股東表示放棄優(yōu)先受讓權(quán)。乙支付了價(jià)款，但甲與A公司未依據(jù)合同協(xié)助乙辦理股權(quán)變更手續(xù)。乙遂向法院起訴，稱因未辦理股權(quán)變更手續(xù)合同無效，要求甲返還價(jià)款。法院駁回乙的訴訟請(qǐng)求，認(rèn)為合同有效，要求甲與A公司協(xié)助乙辦理工商登記手續(xù)。

二、《公司法》的規(guī)定：

第七十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。