一、股東名冊變更登記效力

我國公司法第32條第1、2款規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

新公司法第73條規定，依照本法第71條、第72條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。由上述規定可以看出，股東名冊具有特定的效力，股權轉讓必須進行股東名冊變更登記，變更登記是公司的一項法定義務，公司如不履行該項義務應負法律責任。

我國新公司法并未明確有限責任公司股東名冊的效力。關于股東名冊的效力，目前主要存在兩種觀點。一種觀點認為，有限責任股東名冊登記屬于設權性登記，或稱生效性登記，即登記具有創設權利和法律關系的效力。登記的性質決定了相關權利何時產生。股權是股東對公司的權利，股權轉讓合同成立后，僅在原股東和受讓人之間生效，尚不能認定受讓人已經取得股權和股東資格，應得到公司的認可。公司有權根據公司法及公司章程的規定進行審查，經審查同意將受讓人登記于股東名冊后，受讓人取得股權并以股東身份對公司主張權利。只有在公司同意或認可并進行股東名冊變更登記后，新老股東的交替方才在法律上真正完成。另一種規定認為，股東名冊屬于宣示性登記，或稱對抗性登記。股東名冊本身并不創設權利，不具有授予股東權利的功能，也不能確定股權的真實性，只具有確認和證明以及公示的效力。其效力主要包括推定力和免責力。凡在股東名冊上登記的股東，公司將其推定為真實股東，沒有調查的義務，股東可憑記載向公司主張股東權利。公司依股東名冊確定股東身份并履行義務，即便股東名冊記載的股東并非真正的股東，公司可憑股東名冊免除責任。

股權轉讓合同生效后，股權轉讓未經股東名冊變更登記，不得對抗公司。首先，公司法規定公司備置股東名冊的目的是為了便于公司確認自己的股東以及起到一定范圍的公示作用，以此保護公司和其他人的合法利益，同時公司法規定了公司章程和股東出資證明書等對股東的記載，以股東名冊作為股東資格生效的唯一標準未免獨斷和不妥。公司法未明文規定未進行股東名冊登記的股權轉讓無效，以股東名冊登記作為股權轉讓生效標準過于嚴苛。第二，股東名冊登記是公司的法定義務，公司法未賦予公司審查股權轉讓是否符合公司法或者公司章程的權利。股東向股東以外的人轉讓股權，已經股東同意和行使優先購買權，存在再行審查有無必要，公司審查與股東同意不一致時應如何處理的問題。即便公司有審查和拒絕登記的權利，但也不意味公司具有創設股東權利的能力，股東權利實際上是轉讓人和受讓人通過協議或非協議創設的。如果公司通過審查發現股權轉讓不符合公司法或公司章程規定，可將其歸屬轉讓協議無效或可撤銷，而非公司有權禁止或宣告股權轉讓無效。否則，無法解決股權轉讓協議已經生效的問題。第三，公司法規定，股東轉讓股權后，公司應當修改股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對于“轉讓股權后”可以理解為股權已經發生了轉讓效力，在股權轉讓后公司修改股東名冊。第四，主張股東名冊的對抗效力并無明顯不當之處，符合公司立法意旨和有關規定。不會損害公司及其他人的合法利益，有助于減除公司審查義務所帶來的風險，也有利于促進股權自由轉讓和資本流動。采取股東名冊的對抗效力，更加符合現實的需要。目前公司股東名冊的備置及記載不規范或不存在的現象大量存在，以股東名冊記載作為股權生效要件顯然不現實，不利于維護交易安全和秩序。公司法雖規定公司應當備置股東名冊，但并非禁止性規定，即無股東名冊或無記載，相關行為即無效。股東名冊變更登記采用對抗效力，在處理上述問題無疑較和緩適中，也為以其他公司文件，如公司章程、出資證明書和會議紀要來綜合認定股權轉讓的效力留下回旋余地。第五，國外或其他地區立法例可資參照。如法國《商事公司法》第48條、第20條規定了轉讓的效力：公司股份的轉讓應以書面形式予以確認。此種轉讓以民法典第1690條的形式對抗公司。但向公司住所提交一份轉讓契約原件，可替代轉讓的通知手續，經理為此出具一份確認提交契約原件的證明。股份轉讓只有在履行上述手續并在商業和公司注冊登記簿上進行公告后，才可對抗第三人。日本《有限公司法》第20條規定了股份轉移的對抗要件：移轉股份時，非將取得人姓名、住所、移轉出資股數記載于股東名冊，不得以之對抗公司及其他第三人。我國臺灣地區“公司法”第104條、第165條規定：轉讓之記載，股單轉讓，非將受讓人之姓名或名稱記載于股單，并將受讓人姓名或名稱、住所或居所，記載于股東名簿，不得以其對抗公司。

二、公司登記機關變更登記的效力

關于公司登記機關對股權轉讓變更登記的效力，也曾經存在著是屬于設權登記還是屬于宣示登記兩種觀點之爭。我國新公司法的頒布和實施結束了這場爭論。新公司法第33條第3款規定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記，未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。新公司法采納了公司登記具有對抗性效力的意見。

公司變更登記屬于宣示性登記的依據是：首先，股權轉讓是轉讓人和受讓人之間合意的結果，當事人之間通過協議確立了股權轉讓的權利和義務，即便需要經過公司股東會同意，也是股東和公司之間的關系，股東資格也是公司予以確認的。股權轉讓變更登記并非行政授益行為，股權亦非行政授予。其次，公司登記部門對于股權轉讓具有消極登記義務，僅對股權轉讓行為進行形式審查，如審查是否有股權轉讓協議、是否經股東會決議同意等，對形式上合法的行為必須予以登記，不得將自己的意志強加于當事人之間，登記機關既沒有權利對申請登記的實質權利義務內容進行調查，也無權對當事人之間的法律關系進行變更。

公司變更登記的目的是為了使股權轉讓這一事實及新股東姓名或名稱等告之于社會公眾，以便于公眾了解公司股權的基本狀況，從而維護社會交易的安全。社會公眾可以通過登記機關或其他途徑合法地查閱公司股權和股東的情況，如未進行公司變更登記，股權轉讓不得對抗善意第三人。

三、股權轉讓的效力

股權轉讓的效力可分為三個層次：第一，對于轉讓人和受讓人的效力，受讓人股東承繼股東權后，轉讓人不得就已轉讓股權再生主張，如不具有公司紅利分配請求權，即便股權轉讓前公司已經存在盈利并且公司決定分派這一盈利;其二，對公司的效力，公司應確認受讓人的股東身份，受讓人依其轉讓而享有股東權對抗公司，公司也享有依股東名冊對抗轉讓人和受讓人的權利和免責力;其三，對第三人的效力，受讓人可以其股東身份對抗善意第三人，第三人也可以此對抗公司和受讓人。

在股權轉讓后，有些公司并未辦理股東名冊變更登記手續，或者未辦理公司變更登記，甚至有些公司沒有備置股東名冊。如何認定股權轉讓的效力及相關法律責任，應就具體問題進行具體分析。因轉讓人或受讓人過錯而未完成變更登記，應根據過錯情形由轉讓人和受讓人雙方分別或共同承擔責任，兩種變更登記未辦理，股權轉讓不具有對抗公司和善意第三人的效力。因公司過錯而未完成變更登記或未設置股東名冊，公司應承擔因此給受讓股東造成的損失，并且承擔未履行備置股東名冊和辦理變更登記的法定責任。在未進行股東名冊變更登記的情況下，受讓人尚未被公司確定為形式上的股東，因此不能行使股權，但可向公司請求損害賠償，轉讓人應根據誠實信用原則，將行使自益權所得利益交付受讓人，在行使共益權時應告之并征得受讓人同意，不得惡意行使股權而獲得不當利益，這是股權轉讓在轉讓人和受讓人之間的效力使然，否則轉讓人亦應承擔一定的責任。在未辦理公司變更登記的情況下，受讓人和公司不得對抗善意第三人。

股東名冊和公司登記在一般情況下對股權轉讓的記載事項應當是一致的，但現實中存在著不一致的情形，如股東名冊和公司登記記載不一致，或一個記載而另一個沒有記載。由此產生的問題是：以那一種記載作為判斷的標準來加以解決。這里亦應分別情況予以處理。股東名冊和公司登記都具有權利的推定力，其各自的效力分別及于公司內部和公司外部。如果涉及公司外部關系，應推定公司登記有效，以公司登記記載為準;如果涉及公司內部關系，則可推定股東名冊記載有效;如果僅涉及轉讓人和受讓人的關系，則應綜合股權轉讓協議及其實際履行情況、股東名冊記載來加以認定。