一、當事人概況：

上訴人柯*魁，男，1964年11月30日出生，漢族，湖南省岳陽市人。

被上訴人蔡*平，男，1964年12月5日出生，漢族，湖南省岳陽市人。

被上訴人李*剛，男，37歲，漢族，廣東省廣州市人。

二、案情：

1998年5月25日，史*芳、蔡*平、許-斐、許三慶、吳-濤五人簽訂《**奧通汽車出租有限公司第一次股東會會議紀要》，由上述五人共同出資成立**奧通汽車出租有限公司，由史*芳出資12.75萬元，占公司的51%；蔡*平出資5萬元，占公司的20%，許三慶出資2.5萬元，占公司的10%，許-裴出資2.5萬元，占公司的10%，吳-濤出資2.25萬元，占公司的9%，并由史*芳任公司的法定代表人，由蔡*平任公司經理。

1998年6月，**奧通汽車出租有限公司經工商行政管理部門批準成立。2000年1月，史*芳、許三慶、許-裴、吳-濤四人與蔡*平簽訂《協議書》一份，協議約定史*芳等四人以人民幣180000元轉讓金將他們四人在**奧通公司所占的股權全部轉讓給蔡*平，**奧通公司由蔡*平個人經營。

根據工商材料記載，2000年3月，蔡*平與柯*魁簽訂《股東會議紀要》，由柯*魁出資4.75萬元購買史*芳在**奧通公司19%的股權；由柯*魁出資7.25萬元購買許三慶、許-裴、吳-濤三人在**奧通公司29%的股權，由蔡*平出資8萬元購買史*芳32%的股權，并由蔡*平任公司的法定代表人。2000年3月26日，蔡*平出具收款收據給柯*魁，收據注明：今收到柯*魁交來購買公司股金人民幣12萬元，2000年3月，**奧通公司在工商行政管理部門辦理了股權變更登記手續。2000年4月18日，**奧通公司與李*剛簽訂《合作經營奧通出租公司協議》一份，協議約定，由李*剛參股奧通公司，蔡*平與李*剛名占公司股權50%，2000年4月18日，柯*魁申請退股，另出具退出股份意見，認為其不能履行出資義務，要求退股，并經公證，同時蔡*平出具保證書，稱保證辦好手續。同日，蔡*平出具收款收據給李*剛，收款注明：今收到李*剛交來公司股金人民幣12.5萬元。蔡*平與李*剛簽訂協議，雙方并到欽州市公證處辦理公證手續，但沒有到工商行政管理部門辦理股權變更手續。2001年3月12日，蔡*平與李*剛簽訂《**奧通汽車出租有限公司第七次股東會議紀要》，紀要決定同意蔡*平將其在公司的52%股權轉讓給李*剛，由李*剛任公司法定代表人，蔡*平并雇請其老鄉在《股權轉讓聲明》及《會議紀要》代柯*魁簽字，蔡*平與李*剛雙方并到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。**奧通公司自2001年3月起一直由李*剛個人經營，2002年3月，柯*魁向本院提起訴訟，要求處理。

三、裁判要點：

一審法院審理認為：**奧通汽車公司有限公司是由史*芳、蔡*平、許-裴、許三慶、吳-濤五人出資設立，并經工商行政管理部門依法核準登記成立的企業法人。后史*芳、許-裴、許三慶、吳-濤四人將他們占有的股份轉給蔡*平個人所有。2000年3月，蔡*平與柯*魁形式上簽訂股權轉讓聲明書，用轉讓形式，取得股東的地位，但本案中，原告柯*魁實際上沒有將資金投入**奧通公司，原告提供的收款收據從編號、時間上與蔡*平出具給李*剛的收款收據順序倒置，原告與蔡*平說法不一，其形式上是轉讓史*芳、許三慶、許-裴、吳-濤的股權，但事實上是史*芳等四人的股權轉讓給蔡*平，原告提供的證據與事實不符，其真實意圖在于符合公司法關于有限責任公司設立的規定，系有意規避法律，蔡*平仍屬**奧通公司的股東。故，原告柯*魁提出其系**奧通汽車出租有限責任公司的股東缺乏充分的依據，綜上所述，原告柯*魁起訴主張確認被告之間股權轉讓行為無效等沒有法律依據，本院依法不予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第四條，最高人民法院關于《民事訴訟證據的若干規定》第二條的規定，判決：駁回原告柯*魁的訴訟請求，案件受理費11060元，其他訴訟費1100元，合計12160元，由原告柯*魁負擔。