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寧波
公司的“大憲章”
公司的“大憲章”
我國《公司法》第十一條規定設立公司必須依法制定公司章-程。公司章-程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
那公司章-程應該載明哪些內容呢?《公司》規定了絕對記載事項，以有限公司為例：
《公司法》第二十五條規定有限責任公司章-程應當載明下列事項：
(一)公司名稱和住所;
(二)公司經營范圍;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱;
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;
(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;
(七)公司法定代表人;
(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章-程上簽名、蓋章。
在上述絕對記載事項中若有項目缺失、內容不真實、甚至違法有可能導致整個公司章-程無效。就使維護公司和全體股東利益的重要文件成為廢紙。
除上述《公司法》明確要求的絕對記載事項外，發起人、股東、投資人還應該根據自己公司的性質、特點制定符合自身公司發展要求、符合行業規范的公司章-程的其他條款。有學者將其表述為相對記載事項和任意記載事項。王*楷律師根據條款的作用表述為“轉讓條款”、“入股條款”、“處罰條款”、“禁止條款”、“除名條款”等。這樣有了較為完善的公司章-程不僅明確投資人、股東之間的權利義務還可以為公司的建立有效的風險防控機制打下基礎。
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