有時(shí)候?yàn)榱藬U(kuò)大公司的規(guī)模，從而爭(zhēng)取到更多的交易機(jī)會(huì)，創(chuàng)收更多的利益。兩個(gè)或者兩個(gè)以上的小型公司可能會(huì)吸收合并成一個(gè)較大的公司，爭(zhēng)取各方共贏。那么公司法合并的流程是怎么規(guī)定的?今天，小編就為您整理了如下內(nèi)容，希望能對(duì)您有所幫助。

公司法中公司合并的流程是怎樣的

1、公司在合并時(shí)，首先應(yīng)由各合并公司的董事會(huì)形成決定，然后相互進(jìn)行談判、磋商合并事宜并簽署合同。關(guān)于公司合并的批準(zhǔn)問題，我國《公司法》對(duì)合并權(quán)屬規(guī)定是董事會(huì)可以提出方案，要使該方案生效要經(jīng)股東大會(huì)做出決議。股份公司股東大會(huì)討論并對(duì)合并問題做出決議時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;有限公司股東會(huì)討論并對(duì)合并問題做出決議時(shí)，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;國有獨(dú)資公司，由公司董事會(huì)提出方案報(bào)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或授權(quán)的部門批準(zhǔn)。上述批準(zhǔn)僅僅是公司投資者的批準(zhǔn)，對(duì)于股份公司的合并，我國《公司法》第?183條規(guī)定須經(jīng)原批準(zhǔn)該股份公司成立的省級(jí)人民政府或國務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)。由于參加合并的各公司都是特定的主體，股份公司因吸收其他公司并入需要發(fā)行新股，不存在向社會(huì)公開募股的問題，故不必報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。在參加合并的各公司的股東會(huì)做出決議日的10天內(nèi)，各公司均應(yīng)通知其債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。

2、為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，法律賦予其在債務(wù)人公司合并時(shí)的實(shí)體上與程序上的抗辯權(quán)。《公司法》規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告日起90日內(nèi)，有權(quán)要求債務(wù)人公司清償債權(quán)或提供擔(dān)保。債權(quán)人超過法定期限，即喪失了阻止合并的抗辯權(quán)，但其主體債權(quán)并未消亡，其債權(quán)由合并后存繼的公司或新設(shè)的公司清償。債權(quán)人認(rèn)為合并后的公司更能保障其債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，可放棄抗辯權(quán)而不要求立即清償或提供擔(dān)保。

3、簽訂合并協(xié)議后，合并各方應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并由存續(xù)公司或新設(shè)公司相關(guān)機(jī)構(gòu)接管并入公司的財(cái)產(chǎn)。在吸收合并的情況下，各并入公司應(yīng)組織編制其資產(chǎn)負(fù)債表并提交資產(chǎn)清單，接收公司可委派財(cái)務(wù)人員或聘用審計(jì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作人員協(xié)助處理，查明并入公司之債權(quán)債務(wù)狀況、接管財(cái)產(chǎn)。在新設(shè)合并的情況下，各并入公司應(yīng)共同組建一個(gè)新公司的籌建機(jī)構(gòu)，履行前述職責(zé)或協(xié)調(diào)各并入公司履行前述職責(zé)。如果少數(shù)股東不同意繼續(xù)為存繼公司或新設(shè)公司之股東，應(yīng)當(dāng)給其與原投資產(chǎn)相當(dāng)之現(xiàn)金補(bǔ)償，以實(shí)現(xiàn)其股份收購的請(qǐng)求權(quán)。繼續(xù)為存續(xù)公司或新設(shè)公司股東的，則由存續(xù)公司或新設(shè)公司與之進(jìn)行符合合并合同要求的比例的股票或股權(quán)證書的交換。現(xiàn)金支付或股票交換的比例規(guī)定過低不利于保護(hù)小股東利益的，小股東可以向法院請(qǐng)求予以調(diào)整。同時(shí)，需組織修訂存續(xù)公司章程或制定新設(shè)公司章程并選舉公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。最后，驗(yàn)資、進(jìn)行登記并向合并各方的債權(quán)人、債務(wù)人發(fā)出通知。登記時(shí)，存續(xù)公司涉及章程內(nèi)容變化的，提交修改后的章程或章程修正案并為變更登記。

公司合并的流程就如同上文介紹，首先需要一個(gè)合法有效的合并協(xié)議，在協(xié)議中對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行約定。其后再根據(jù)不同的合并方式進(jìn)行不同的程序，合并過程中會(huì)涉及到很多法律問題，例如債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問題。建議當(dāng)事人尋求專業(yè)律師的幫助。律霸網(wǎng)還提供在線律師咨詢服務(wù)，歡迎您進(jìn)行法律咨詢。