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寧波
吸收合并分公司的途徑和節稅的方法
收購兄弟公司的天津分公司，一般有如下兩種途徑：
1.采取企業重組的方式：新疆兄弟公司將其天津分公司的資產，負債和勞動力整體轉讓給貴司，再將分公司注銷。這種情況下，從增值稅的角度，根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告[2011]第13號)的規定，在資產重組過程中涉及的貨物轉讓不征收增值稅。從企業所得稅的角度，如果天津分公司的資產不低于新疆兄弟公司全部資產的75%，該收購可以適用59號文規定的特殊性稅務處理。如果達不到75%的比例要求，需要按照市場公允價值對轉讓資產所得計征企業所得稅。
2.新疆兄弟公司將天津分公司的資產逐項轉讓給貴司：即對天津分公司的債權債務進行清理，將分公司的單項資產(包括固定資產，存貨)轉讓給貴司，勞動人員的雇傭合同轉與貴司簽訂，再將分公司注銷。在這種情況下，如果分公司可以開具增值稅專用發票，貴司憑取得的增值稅專用發票進行進項抵扣，沒有額外的增值稅負擔。關聯方之間轉讓資產的價格應按照評估的市場公允價值：對于盈利性資產(例如涉及土地和建筑物)，要按照公允價值轉讓;對于虧損性資產(例如固定資產)，如果評估價格低于凈值，稅務風險也較小。
我們的建議是：如果轉讓的資產不涉及增值額較大的土地和建筑物的，不必按照第一種方式去申請特殊性重組稅收待遇，采用第二種方式，操作起來更直接也更簡單。
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