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公司合并無效之訴

來源: 律霸小編整理 · 2025-06-30 · 211人看過

我國公司法沒有直接規定公司合并無效制度。但是由于公司合并是參與合并的公司基于合并合同而進行的法律行為，如合并行為存在違反法律、行政法規的強制性規范的事由，利害關系人當然可以提起請求確認無效之訴。在此類訴訟中，應注意以下三個方面的問題：

(一)合并無效的原因

公司合并只要違反了法律和行政法規的強制性規范，都可以作為合并無效的原因。在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規定，公司合并應經股東(大)會決議。

2、違反公司法第183條規定，股份有限公司合并，必須經主管機關批準。

3、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。

(二)無效原因的補正

雖然公司合并存在無效的原因，但為了保護交易的安全，穩定社會關系，在法院判決合并無效之前，應給予當事人以補正的機會。若當事人在法院判決前，補正有關無效原因，合并應確認有效。《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第30條規定：“企業兼并協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經政府主管部門批準的，兼并協議自批準之日起生效;未經批準的，企業兼并協議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，人民法院應當確認該兼并協議有效。”

(三)合并無效的法律后果

1、恢復到合并前的狀態。在吸收合并中，消滅公司應從存續公司中分離，存續公司進行變更。

2、無效判決的溯及力的限制。合并無效的判決只對將來有效，不影響此前存續公司以合并有效為前提而產生的法律關系。如果合并無效判決溯及既往，自合并開始無效，則影響交易安全，導致法律關系混亂，損害第三利益。

3、締約過失責任。我國合同法第58條后句的規定。

在公司合并中，難免會產生一些問題，公司合并的利害關系人，是否可以提起公司合并的無效之訴，我們可以進一步談論。如果您的情況比較復雜，本網站也提供律師在線咨詢服務，歡迎您進行法律咨詢。

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