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寧波
目標公司章程規定反收購條款的風險
收購方并購目標公司后通需要立即采取的措施就是更換董事會成員或高層管理人員，以完成對目標公司的控制。基于這點考慮，目標公司管理層為了維護自己對公司的控制地位，往往會采取一系列反收購手段抵制惡意收購行為，其中比較突出的就是在并購前通過股東會修改公司章程，增加反收購條款，包括分期分級董事會條款、董事資格限制條款及董事產生程序條款等。本案愛-使股份為了抵制**油-田收購，就在公司章程中增加了分期分級董事會條款，規定每次改選的董事、監事成員不得超過一定比例。這樣，即使**油-田收購成功，也需要等待一段時間之后才能完全控制公司董事會。但是，根據《公司法》的規定，股東有權提名董事人選，股東會有權選舉和更換董事，而章程中規定的董事分期分級條款，實際上限制了股東選舉董事的權利，因此引發了條款規定合法性的爭議，最后還是在證監會的協調下才得以解決。
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簡介:
鄭帥律師，畢業于西南政法大學，獲法學本科文憑及法學學士學位，曾任重慶銘友律師事務所金融事務部負責人，現任重慶渝宏律師事務副主任律師。該律師曾在長城融資擔保股份有限公司、重慶市江北區聚興小額貸款股份有限公司擔任法律顧問，具備豐富的處理復雜、疑難案件的執業經驗，從事律師工作以來，先后為中信銀行重慶分行、重慶銀行、中國建設銀行重慶分行、中國農業銀行重慶市分行、華夏銀行重慶分行、中國建銀投資有限責任公司、中國長城資產管理公司重慶辦事處、中國信達資產管理股份有限公司重慶市分公司、重慶市江津區漢信小額貸款有限公司、重慶市兩江新區通盛小額貸款股份有限公司等多家金融機構提供法律服務。執業期間，主辦、協辦各類重大疑難案件數百件，涉案金額累計10億余元，案件類型涉及金融借貸、婚姻家庭、交通事故、工傷、刑事案件、公司法務等多個領域。同時并承辦過多項非訴訟法律服務項目。其中，作為主要負責人牽頭辦理中信銀行重慶分行、重慶銀行不良案件催收工作，并承接了中國農業銀行重慶市分行、華夏銀行重慶分行、中國建設銀行重慶市分行等多個不良貸款項目清收工作，積累了豐富的法律服務經驗
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