近幾年，在國家提出大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的倡議下，許多有想法、有能力的人紛紛投入了創(chuàng)業(yè)大潮中，各種形式的公司主體也如雨后春筍般涌現(xiàn)，為了適應新形勢、新環(huán)境和新需要，近期最高法出臺并發(fā)布了公司法司法解釋四，那么，作為最新公司法司法解釋的主要內(nèi)容是什么呢?

《公司法司法解釋四》包括27條規(guī)定，涉及決議效力、股東知情權、利潤分配權、優(yōu)先購買權和股東代表訴訟等五個方面糾紛案件審理中的法律適用問題。

1、完善決議效力瑕疵訴訟制度。召開股東會或者股東大會、董事會會議，就公司經(jīng)營事項作出決議，是公司治理的主要方式。因此，關于決議效力的爭議也是公司治理糾紛的主要類型。《解釋》主要從以下三個方面，完善了決議效力瑕疵訴訟的法律適用規(guī)則：一是確定了決議不成立之訴。對決議效力瑕疵的分類，各國立法例大致存在“二分法”與“三分法”的分野，前者包括決議無效和決議可撤銷兩種決議效力瑕疵，后者則在此基礎上還規(guī)定了決議不成立或者決議不存在。我國公司法第二十二條規(guī)定了確認決議無效和撤銷決議之訴，均系針對已經(jīng)成立的決議，未涵蓋決議不成立的情形。我們認為，從體系解釋出發(fā)，不成立的決議當然不具有法律約束力，應是公司法的默示性規(guī)定。因此，《解釋》第五條規(guī)定了決議不成立之訴，與決議無效之訴和撤銷決議之訴一起，共同構成了“三分法”的格局。有觀點認為，召開會議并作出決議，是公司意志的形成過程，而非公司的意思表示，因此不屬于民事法律行為，不存在是否成立的問題。我們認為，《民法總則》明確將包括公司在內(nèi)的法人的決議行為，規(guī)定在民事法律行為制度中，對此《解釋》應當嚴格貫徹。二是明確了決議效力案件的原告范圍。為維護公司穩(wěn)定經(jīng)營和交易安全，在訴的利益原則的基礎上，各國公司法對決議效力確認之訴的原告范圍多有限制。我國公司法第二十二條亦就此作了適當限制。但由于該規(guī)定較為原則，司法實踐中對其具體含義存在一定爭議。《解釋》嚴格貫徹公司法第二十二條的立法宗旨，在第一條規(guī)定確認決議無效或者不成立之訴的原告，包括股東、董事、監(jiān)事等;在第二條規(guī)定，決議撤銷之訴的原告應當在起訴時具有股東資格。三是明確了確認決議無效或者撤銷決議的法律效力。關于公司內(nèi)部規(guī)定或者決議的外部效力問題，《民法總則》通過第六十一條、第八十五條等規(guī)定予以了明確，基本確立了內(nèi)外有別、保護善意相對人合法利益的原則。據(jù)此，《解釋》第六條明確規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

2、依法強化對股東法定知情權的保護。公司法第三十三條、第九十七條賦予了股東查閱、復制公司章程、決議等文件材料的權利。該權利是公司法賦予股東的固有權,屬于法定知情權，是股東權利中的基礎性權利，依法應當嚴格保護。《解釋》針對適用該兩條規(guī)定中遇到的爭議較多的問題，作出了如下規(guī)定：一是結合訴的利益原則，通過第七條明確了股東就公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定享有的訴權，并規(guī)定了有限責任公司原股東享有的有限訴權。二是結合司法實踐經(jīng)驗，對股東查閱公司會計賬簿可能有的不正當目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權的行使邊界。三是明確規(guī)定公司不得以公司章程、股東間協(xié)議等方式，實質(zhì)性剝奪股東的法定知情權。公司以此為由拒絕股東行使法定知情權的，人民法院不予支持。四是為保障股東知情權的行使，對股東聘請中介機構執(zhí)業(yè)人員輔助查閱作出了規(guī)定。五是就股東可以請求未依法履行職責的公司董事、高級管理人員賠償損失作了規(guī)定，以防止從根本上損害股東知情權。

3、積極探索完善對股東利潤分配權的司法救濟。利潤分配權，是指股東有權按照出資或股份比例請求分配公司利潤的權利。是否分配和如何分配公司利潤，原則上屬于商業(yè)判斷和公司自治的范疇，人民法院一般不應介入。因此,《解釋》第十四條、第十五條明確規(guī)定，股東請求公司分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議;未提交的，人民法院原則上應當不予支持。但近年來，公司大股東違反同股同權原則和股東權利不得濫用原則，排擠、壓榨小股東，導致公司不分配利潤，損害小股東利潤分配權的現(xiàn)象時有發(fā)生，嚴重破壞了公司自治。比如，公司不分配利潤，但董事、高級管理人員領取過高薪酬，或者由控股股東操縱公司購買與經(jīng)營無關的財物或者服務，用于其自身使用或者消費，或者隱瞞或者轉(zhuǎn)移利潤，等等。為此，《解釋》第十五條但書規(guī)定，公司股東濫用權利，導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的，司法可以適當干預，以實現(xiàn)對公司自治失靈的矯正。

4、規(guī)范股東優(yōu)先購買權的行使和損害救濟。有限責任公司具有較強的人合性，股東之間基于相互信任而共同投資。為此，公司法規(guī)定，股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權時，其他股東享有的在同等條件下優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權的權利。這是股東維護其人合性利益的主要法律依據(jù)。但關于股東優(yōu)先購買權的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟等，公司法沒有具體規(guī)定。為此，《解釋》一是細化了行使股東優(yōu)先購買權的程序規(guī)則。比如規(guī)定轉(zhuǎn)讓股東應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式，將轉(zhuǎn)讓股權的同等條件通知其他股東;股東優(yōu)先購買權的行使期限，應當按照章程規(guī)定期限、轉(zhuǎn)讓股東通知期限和30日最低期限的先后順序確定;判斷“同等條件”應當考慮的主要因素，包括轉(zhuǎn)讓股權的數(shù)量、價格、支付方式及期限，等等。二是明確了股東優(yōu)先購買權的行使邊界和損害救濟制度。股東優(yōu)先購買權制度的立法宗旨，在于維護公司股東的人合性利益，而非保障其他股東取得轉(zhuǎn)讓股權。據(jù)此，《解釋》第二十條規(guī)定，有限責任公司的轉(zhuǎn)讓股東在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，亦即其他股東不具有強制締約的權利。同時，為了防止轉(zhuǎn)讓股東惡意利用該規(guī)則，損害股東優(yōu)先購買權，《解釋》第二十一條明確規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股東未就股權轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權的，其他股東有權要求以實際轉(zhuǎn)讓的同等條件優(yōu)先購買該股權。但為了維護交易秩序和公司穩(wěn)定經(jīng)營，《解釋》對股東優(yōu)先購買權被侵害后，股東行使相關權利的期限做了適當限制。三是解決了關于損害股東優(yōu)先購買權的股權轉(zhuǎn)讓合同效力的實踐爭議。我們認為，對此類合同的效力，公司法并無特別規(guī)定，不應僅僅因為損害股東優(yōu)先購買權認定合同無效、撤銷合同，而應當嚴格依照合同法規(guī)定進行認定。正是基于此類合同原則上有效，因此人民法院支持其他股東行使優(yōu)先購買權的，股東以外的受讓人可以請求轉(zhuǎn)讓股東依法承擔相應合同責任。

5、完善股東代表訴訟機制。明確公司法第一百五十一條涉及兩類不同訴訟。司法實踐中，對公司法第一百五十一條第一款規(guī)定的訴訟類型，以及公司的訴訟地位存在不同認識。公司董事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會或者監(jiān)事系公司機關，其履行法定職責代表公司提起的訴訟，應當是公司直接訴訟，應列公司為原告。《解釋》第二十三條對此予以了明確。二是完善了股東代表訴訟機制。公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定了股東代表訴訟，但對于股東代表訴訟中的當事人地位、勝訴利益的歸屬、訴訟費用的負擔等問題，沒有規(guī)定具體的操作規(guī)則。《解釋》第二十四、第二十五、第二十六條分別就這三個方面的問題作出了規(guī)定。

在解釋中首先對股東會、董事會作出決議不成立的訴訟規(guī)則及其效力案件的原告進行了明確，對股東查看公司章程和各類決議等文件的知情權給予了保護，賦予了股東可以請求公司分紅的權力，同時，對股權轉(zhuǎn)讓時股東的認購優(yōu)先權、以及股東代表的訴訟操作也進行了完善和規(guī)范。

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