如何實現股東的債權是一個新問題。原公司終止后，原股東不再以原公司名義主張債權。那么，原股東是否應該以自己的名義主張債權呢？我認為他們應該以自己的名義主張債權，原因是股東取得了追索權，股東行使追索權是為了實現自己的利益。運用公司法派生訴訟理論，當公司內部人員侵害股東合法權益時，公司法允許股東以自己的名義行使權利，以保護股東的利益。公司注銷后債權未實現時，股東利益受到公司外部人員的“侵害”，法律應當允許股東以自己的名義行使權利。不僅在理論上，而且在法院審理此類案件的實踐中，股東通常以自己的名義起訴，這種方式也得到了法院的認可。公司注銷后，原公司的債權轉為原股東的債權。當然，剩余財產應當包括公司遺留的尚未實現的債權。對于這部分債權，由于公司已不存在，失去了原公司繼續行使權利的基礎，只能由原公司股東行使。如何將原公司的債權轉化為股東的債權，是原股東行使權利的首要障礙。只有在股權分置后，原股東才能向原公司的債務人主張權利。根據不同情況，實現公司債權轉化的途徑有三種：（1）在公司注銷前將債權轉讓給股東。

公司進入清算階段后，其法人資格仍然存在，只要轉讓不與《公司法》對公司清算階段行為的限制相沖突，就可以轉讓其權利。轉讓的法律依據可以在《合同法》中找到。根據合同法規定，債權人可以將合同的全部或者部分權利轉讓給第三人，但必須通知債務人，同時受讓人取得與債權有關的從屬權利。這為原股東取得公司債權提供了法律依據。股東雖然是公司的出資人，但卻是公司和債務人以外的獨立第三人，其主體資格是合格的。那么，程序性工作就是公司在注銷前只需將債權轉讓給原股東并通知原債務人，這樣即使在公司注銷后，原屬于公司的債權也不會被消滅，而只需轉讓。對于接受債權的股東來說，風險在于債權可能無法實現。因此，轉讓應當遵循自愿原則，并為股東所接受。同時，要考慮受讓方的風險，給予適當的折扣。（2） 向股東分配債權。

在這種模式下，公司不履行債權轉讓程序，而是在分配公司剩余財產時，將剩余債權和未實現債權直接分配給股東。法律依據是《公司法》。公司清算后的剩余財產由有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。當然，從程序上看，被分配債權的股東要實現債權，在向債務人主張債權之前，仍應履行合同法規定的程序。原股東對遺漏的債權有追索權。

對于遺漏的債權，原股東仍擁有最終所有權。但在清算階段，這部分債權可能找不到，而是在公司終止后才找到，因此這部分債權不能在公司終止前分配給個人股東，應當屬于原股東。因此，原股東對這部分債權有追索權。公司解散后債權的實現。追索權收益是自己取得的，其他股東不能主張權利，債務人不能以公司終止為由抗辯。原股東以上述第三種方式實現債權后，有義務通知其他股東，仍按原出資比例分配已實現的債權。未通知其他股東的，有權向取得債權的股東追償。

本次設計的目的是保護原股東的權益。從目前公司法的立法趨勢來看，公司撤銷制度過于注重公司債務人的利益，忽視了公司和股東的利益。在市場經濟條件下，任何人投資設立公司的目的都是為了謀取利益，任何人與公司建立關系的目的也是為了謀取利益。因此，我們不應只注重保護一個群體而忽視其他群體。任何投資公司的人都應該預見風險。同樣，任何與公司有業務往來的人也應該預見風險。為了鼓勵投資，發展經濟，各主體的利益應該得到平等的保護。

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