（1） 隱瞞注冊資本的重要事實(shí)，辦理公司登記，是虛報注冊資本的行為“提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的”，只要隱瞞的重要事實(shí)是注冊資本，《公司法》第一百九十九條規(guī)定：“以虛假報告方式取得登記的，為虛報注冊資本注冊資本、提交虛假材料或者以其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的。從字面上講，虛報注冊資本與提交虛假材料、采取其他欺詐手段并列，實(shí)際上是指通過提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞虛報注冊資本的重要事實(shí)。前者是“原因”，后者是“結(jié)果”。因?yàn)椤豆痉ā返?99條規(guī)定了兩種含義，第一種含義是提交虛假材料或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；隱瞞注冊資本以外的其他重要事實(shí)，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段的，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。如果理解為虛假申報注冊資本、提交虛假材料和采取其他欺詐手段是并列的違法行為，那么第一百九十九條的兩種含義是重復(fù)的，前一種含義包含后一種含義，對這兩種違法行為的處罰也是不同的，這顯然是不正確的。此外，我國刑法第158條規(guī)定“申請公司登記使用虛假文件或者其他欺詐手段虛報注冊資本……”，明確了使用虛假文件或者其他欺詐手段是虛報注冊資本的手段。前者是“原因”，后者是“結(jié)果”。因此，《刑法》第158條也從因果關(guān)系的角度印證了對《公司法》第199條的正確理解。既然對“因果關(guān)系”的理解是正確的，就不存在虛假出資“提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)”的“原因”。而且，《公司法》第二百條沒有“事由”。因此，本“事由”僅適用于虛報注冊資本。這是筆者與大家有較大分歧的觀點(diǎn)之一

驗(yàn)資報告是公司登記的必備材料。非貨幣出資的，必須對資產(chǎn)進(jìn)行評估，并由中介機(jī)構(gòu)出具評估報告。股東（含發(fā)起人，下同）無合法所有權(quán)和使用權(quán)，但必須虛報注冊資本，并通過驗(yàn)資（評估）的，將（也只能）采取一些非法手段：私刻中介機(jī)構(gòu)印章，全面?zhèn)卧祢?yàn)資（評估）報告；偽造房屋權(quán)屬證明、銀行付款證明等驗(yàn)資（評估）時必須向中介機(jī)構(gòu)提供的部分或全部證明，獲取不真實(shí)的驗(yàn)資（評估）報告；中介機(jī)構(gòu)出具真實(shí)的驗(yàn)資（評估）報告，將小數(shù)點(diǎn)改為大數(shù)提交不真實(shí)的驗(yàn)資（評估）報告；行賄等非法手段賄賂有關(guān)機(jī)關(guān)和部門工作人員，惡意串通，獲取非法驗(yàn)資（評估）報告等。以上行為均為提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞注冊資本重要事實(shí)的行為。股東不會也不能繳納全部出資。當(dāng)然，也不排除有虛假的報告（有的已交付，有的未交付），但應(yīng)歸為虛假的注冊資本報告：（1）股東以貨幣出資；也可以先將資金轉(zhuǎn)入公司的基本賬戶，再轉(zhuǎn)出（此時應(yīng)注意提取注冊資本與提取注冊資本的區(qū)別）；也可以將部分資金從驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)入基本賬戶；當(dāng)然，轉(zhuǎn)入基本賬戶的資金也有可能不會轉(zhuǎn)出。但是，無論資金如何轉(zhuǎn)移，有兩件事是肯定的：一是資金存入了驗(yàn)資賬戶，但最終還是會轉(zhuǎn)出；二是資金基本上是非法中介機(jī)構(gòu)墊付的資金或期限為數(shù)日的短期非法融資，或通過其他渠道取得的臨時資金，即股東沒有合法的所有權(quán)和使用權(quán)，無投資申報能力或者只有少量投資申報能力的，有大量投資申報能力的。（2）虛假出資的特點(diǎn)是：股東將全部資金存入公司驗(yàn)資賬戶（有的同志認(rèn)為可能沒有）存款，包括周道鑾主編的《刑法罪名罰款解釋》。無存款的，不能提交驗(yàn)資報告，登記機(jī)關(guān)不予登記，無法知道虛假出資，或者提交的驗(yàn)資報告虛假不實(shí)，屬于虛假注冊資本報告。這是筆者與大家大相徑庭的第二種觀點(diǎn)；也可以將部分轉(zhuǎn)入公司基本賬戶后再轉(zhuǎn)出（不可能全部轉(zhuǎn)入公司基本賬戶后再轉(zhuǎn)出，可能是提取注冊資本）。如果資本金沒有從驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)入基本賬戶，公司就不具有這部分資本的所有權(quán)，不能用于生產(chǎn)經(jīng)營，也不能承擔(dān)法律責(zé)任。因此，驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)出的出資額為虛假出資額，在公司開業(yè)或增資時未繳足或繳足，公司分期出資后期到位時未按時或繳足。驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)入基本賬戶的部分，可能涉及提取注冊資本，但不能因?qū)嵗U而認(rèn)定為虛假出資；否則，出資將是合法的

（2）股東以非貨幣方式出資

① 需要認(rèn)股權(quán)證的非貨幣性資產(chǎn)。根據(jù)《公司法》第二十八條、第八十四條的規(guī)定，需要辦理房屋所有權(quán)證、土地使用證等非貨幣性資產(chǎn)，股東以該資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)先辦理金融產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，即在驗(yàn)資前先辦理財(cái)產(chǎn)交接手續(xù)。因?yàn)檫@類資產(chǎn)必須先交付，不存在不交付的情況，所以不可能構(gòu)成虛假出資；偽造認(rèn)股權(quán)證的，虛報注冊資本。（2）無認(rèn)股權(quán)證的非貨幣性資產(chǎn)。股東用于投資的資產(chǎn)為機(jī)械設(shè)備、產(chǎn)成品、原材料等財(cái)產(chǎn)，無權(quán)證。股東確實(shí)擁有這樣的資產(chǎn)。表面上看，他們對該資產(chǎn)進(jìn)行了投資，辦理了評估、驗(yàn)資手續(xù)，并提供了股東與公司簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為金融產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的證明。但是，他們沒有實(shí)際將這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給公司，或者其中一些資產(chǎn)沒有轉(zhuǎn)讓。未轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)數(shù)額為虛假出資額，即屬于未交付或者未足額交付、未按時交付或者未按時足額交付的情形。交付的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給股東或者提取相應(yīng)貨幣資金的，可以涉及提取注冊資本，但不能認(rèn)定為虛假出資；如果不再劃撥或者提取相應(yīng)的貨幣資金，那么這部分出資是合法的。如果股東沒有該等資產(chǎn)，其出具的驗(yàn)資（評估）報告必須是虛假的、不真實(shí)的，即為虛假的注冊資本報告