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香港大邑公司訴番禺市財政局代表國有小企業簽訂資產轉讓合同

來源: 律霸小編整理 · 2021-12-02 · 100人看過

2004年10月24日

原告：< <香港> < > P > >被告：番禺市廣東省財政局 1994年3月17日，原告香港大邑企業有限公司與番禺**醬油廠簽訂意向書。（以下簡稱“大邑工廠”）關于收購該工廠的資產，原告法定代表人和工廠負責人分別簽署了意向書。同年3月31日，被告番禺市財政局委托番禺**會計師事務所對該工廠的資產進行了評估報告Da*工廠，并確認流動資產（存貨）的全部重置價值截至1994年3月25日，大廠的固定資產和土地使用權為12931512元，重置殘值為9812409元。4月14日，番禺市人民政府授權被告與原告就原告收購大廠資產和法定代表人簽訂轉讓合同雙方代表分別在轉讓合同上簽字蓋章，雙方同意：（1）被告轉讓現有5511平方米的土地使用權、建筑物、設備、設施（全部固定資產）土地覆蓋范圍、現有產品、在制品、原材料、企業名稱、產品注冊商標等向原告賠償，并向原告提供有效的土地使用權、房地產權屬等法律認可的文件，由thems安置大型*工廠在崗職工和退休人員精靈，自行清理債權債務。（2）原告分三期向被告支付轉讓價款960萬元，第一期為1994年4月14日至5月6日，轉讓價款500萬元，其中定金96萬元；第二期為同年5月6日至6月6日，轉讓價款230萬元；第三期為230萬元同年6月6日至7月6日，其中第二、三期應付利息按實際天數計算，月利率1.38%。（3）原告未按時支付價款的，視為違約，放棄權利，無權要求返還已付價款，被告有權收回全部財產辦理公證手續的，公證費由雙方共同承擔。合同簽訂后，原告于同年4月14日至5月24日向被告支付共計5010974.61元。4月19日，雙方辦理了資產轉讓交接手續，法定代表人原告和Da*工廠負責人的ve在Da*工廠機械設備清單、Da*工廠建筑物清單和Da*工廠原材料、成品、半成品及包裝清單上簽字，原告在收到Da*工廠全部資產后，進行了生產nd運營約兩個月，部分產品銷往國外。同年6月4日，原告致函番禺市人民政府和被告，表示第二期價格的支付時間應延長至6月25日之前。7月11日，原告致函被告，要求p將第二期和第三期價款支付至8月15日。此后，原告未能支付剩余價款并停止生產。7月25日和8月31日，原告兩次致函被告，提出轉讓合同因標的物和la不合格而無效9月7日，被告回復原告，雙方簽訂的合同的主體和程序是合法的，合同應繼續履行，原告應立即支付a工資和利息

Da*工廠已于1994年6月16日在番禺工商行政管理局注銷登記，其員工和退休員工已由原工廠安置。6月28日，原告向番禺工商行政管理局申請注冊成立**soy醬油有限公司于7月12日獲得番禺市對外經濟貿易委員會批準，并于8月5日獲得廣州市人民政府頒發的批準證書。原告向廣州市中級人民法院提起訴訟，聲稱轉讓該公司資產的合同我們與被告于1994年4月14日簽訂的大型*工廠未成立。原因如下：（1）本合同根據《中華人民共和國經濟合同法》訂立，我方為境外法人，不適用，訂立轉讓合同的法律依據錯誤。（2）該合同未按照1989年國家經濟改革委、財政部、國家國有資產管理局聯合發布的《國有小企業產權出售暫行辦法》第17條規定辦理公證手續，不符合本合同規定法律規定。（3）合同第9條規定，如果原告未能按時支付價款，被告有權扣除我們支付的金額。我們的法定代表人是馬來西亞人，不懂中文，只會說廣東話，并且知道理解合同內容取決于辯方的口頭解釋dant.被告沒有解釋該條款。我們對該條款存在重大誤解，認為該條款明顯不公平，應予以撤銷。（4）被告作為行政機關與我們簽訂合同，享有訴訟豁免權，這違反了中國合同中的主體平等原則。（5）本合同項下的資產轉讓尚未實際成交，付款后僅收到被告出具的收據，未取得交易文件或任何財產，故法院責令被告返還已支付的轉讓款5010972元