一、隱名股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)嗎?

我國(guó)《公司法》第71條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是怎樣的

大部分人認(rèn)為隱名股東享有的“股權(quán)”性質(zhì)上是公司股權(quán)收益請(qǐng)求權(quán)。因隱名股東不被顯名化，故其無(wú)法也不可能享有顯名股東應(yīng)享有的管理公司的權(quán)利、公司重大事項(xiàng)的決議權(quán)以及公司法、公司章程規(guī)定的其他權(quán)益。因此，隱名股東享有的僅剩公司的分紅權(quán)，即公司股權(quán)收益請(qǐng)求權(quán)，而且該請(qǐng)求權(quán)行使對(duì)象只能是顯名股東，而不是公司。

在明確了上述概念后，關(guān)于隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問(wèn)題，目前存在合同無(wú)效、效力待定、有效的三種意見(jiàn)。

1、合同無(wú)效的觀點(diǎn)。

持有該觀點(diǎn)的人認(rèn)為，隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)其他股東的同意，侵害了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效。該觀點(diǎn)咋一看，似乎很有依據(jù)，其實(shí)不然。

2、合同效力待定的觀點(diǎn)。

持有該觀點(diǎn)的人認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同在經(jīng)其他股東同意前，效力處于待定狀態(tài)。該觀點(diǎn)的前提也是將隱名股東的股權(quán)看作是公司法下股權(quán)。但該觀點(diǎn)較無(wú)效觀點(diǎn)更為科學(xué)的一點(diǎn)，在于其認(rèn)為效力并非必然無(wú)效。而是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓未必侵害其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東未必會(huì)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。應(yīng)給予合同一方履行合同的期間，若其他股東不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則轉(zhuǎn)讓有效;若其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則合同因無(wú)法履行而無(wú)效或應(yīng)予解除。

3、合同有效。

持有該觀點(diǎn)的人認(rèn)為，隱名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅是發(fā)生在出讓人與受讓人之間的約定，并非侵害任何第三人的利益，也不違反國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定，因此是有效的。

只有顯名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓才適用公司法的規(guī)定，而如上所言，隱名股東的股權(quán)非法律意義上的股權(quán)，自然股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同也不應(yīng)適用公司法規(guī)定了。那適用什么法律?當(dāng)然是《民法典》（自2021年1月1日起施行）了。因?yàn)椋摗肮蓹?quán)”性質(zhì)為收益請(qǐng)求權(quán)，實(shí)質(zhì)上屬于債權(quán)，適用債權(quán)的轉(zhuǎn)讓。因此，該“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓自然是有效的。

此外，隱名股東與顯名股東之間的關(guān)系屬于“信托”關(guān)系。但因我國(guó)信托立法尚處于初步狀態(tài)，雖然《信托法》已出臺(tái)，而相關(guān)理論與配套法律并未跟上，將兩者關(guān)系貿(mào)然定為信托關(guān)系，不利于保護(hù)隱名股東的合法權(quán)益。因此，以普通債的關(guān)系更為符合實(shí)際。當(dāng)然，信托實(shí)質(zhì)上也是屬于債。

購(gòu)買(mǎi)了公司的股權(quán)后即可成為公司的股東，那么在持有股權(quán)后股東也是可以根據(jù)自身的意愿相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，在出資時(shí)因?yàn)橐恍┨厥馇闆r也是可以不在股東名冊(cè)以及出資證明書(shū)中顯示自己的名義，在這種情況下實(shí)際出資人也是被叫做隱名投資人的。

出資人以公司股權(quán)出資的條件

隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議書(shū)怎么寫(xiě)？

我國(guó)股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理程序是什么？