一、有限責(zé)任公司注冊(cè)資本稱(chēng)股份公司嗎?

不是。有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)可以不用分成相對(duì)應(yīng)的股份，但是股份有限公司是必須將所有的股份劃分為相對(duì)應(yīng)的同等股份，有限責(zé)任公司的股份數(shù)量最多為50人，股份有限公司可以有多個(gè)股東。

(一)是人合還是資合。

有限責(zé)任公司是在對(duì)無(wú)限公司和股份有限公司兩者的優(yōu)點(diǎn)兼收并蓄的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。它將人合性和資合性統(tǒng)一起來(lái)：一方面，它的 股東以出資為限，享受權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任，具有資合的性質(zhì) ，與無(wú)限公司不同;另一方面，因其不公開(kāi)招股，股東之間關(guān)系較密切，具有一定的人合性質(zhì)，因而與股份有限公司又有區(qū)別。 股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎(chǔ)是公司的資本 ，與股東的個(gè)人人身性(信譽(yù)、地位、聲望)沒(méi)有聯(lián)系，股東個(gè)人也不得以個(gè)人信用和勞務(wù)投資，這種完全的資合性與無(wú)限公司和有限責(zé)任公司均不同。

(二)股份是否為等額。

有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)不必分為等額股份， 股東只須按協(xié)議確定的出資比例出資，并以此比例享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù) 。一般說(shuō)，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同于有限責(zé)任公司。這一特性也 保證了股份有限公司的廣泛性、公開(kāi)性和平等性 。

(三)股東數(shù)額。

有限責(zé)任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎(chǔ)所以其股東數(shù)額不宜過(guò)多。我國(guó)的《公司法》規(guī)定為 2 —50 人。有限責(zé)任公司股東數(shù)額上下限均有規(guī)定，股份有限公司則只有下限規(guī)定，即只規(guī)定最低限額發(fā)起人，實(shí)際只規(guī)定股東最低法定人數(shù)，而對(duì)股東無(wú)部門(mén)批準(zhǔn)。有限責(zé)任公司多為中小型企業(yè)，還因其封閉性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司嚴(yán)格，有的可以簡(jiǎn)化，并有一定的任意性選擇。

二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的含義、共同點(diǎn)

(一)有限責(zé)任公司和股份有限公司的含義

1. 有限責(zé)任公司的含義：

所謂有限責(zé)任公司，又稱(chēng)有限公司，在英美稱(chēng)為封閉公司或私人公司，它是指根據(jù)法律規(guī)定的條件成立， 由兩個(gè)以上股東共同出資，并以其繳的出資額對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)承擔(dān)有限責(zé)任，公司是以它的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。

2. 股份有限公司的含義：

股份有限公司又稱(chēng)股份公司。在英美稱(chēng)為公開(kāi)公司或公眾公司， 是指注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成，股東通過(guò)發(fā)行股票籌集資本。 我國(guó)《公司法》規(guī)定：“ 股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。”

(二)有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)

公司制的基本共性在于它們都是以許多股東共同投資入股形成公司法人制度為基本特征的。由于股份公司是典型的合資公司，重在資本的穩(wěn)定，以維持對(duì)外信用，實(shí)現(xiàn)股利的利益，因此，有限責(zé)任公司和股份有限公司的共同點(diǎn)表現(xiàn)在：

1 .實(shí)行了資本三原則。

一是“資本確定原則” 。在公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中確定公司固定的資本總額，并全部認(rèn)足，即使增加資本額，也必須全部加以認(rèn)購(gòu)。

二是“資本維持原則”。 公司在其存續(xù)期間，必須維持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，以防止資本的實(shí)質(zhì)性減少，確保債權(quán)人的利益，同時(shí)，也防止股東對(duì)盈利分配的過(guò)高要求，使公司確保正常的業(yè)務(wù)運(yùn)行。

三是“資本不變?cè)瓌t” 。公司的資本一經(jīng)確定，非按嚴(yán)格的法定程序，不得隨意改變，否則，就會(huì)使股東和債權(quán)人利益受到損害。作為股東擁有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利和自由，但不得抽回股本，公司實(shí)行增資或減資，必須嚴(yán)格按法定條件和程序進(jìn)行。

2 .實(shí)行了“兩個(gè)所有權(quán)分離”原則。

公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和股東投資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離 ，第一，依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定：“在公司登記注冊(cè)后，股東不得抽回投資，不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)”;“兩權(quán)分離”不是兩者的互相否定。因?yàn)楣蓶|的財(cái)產(chǎn)一旦投入公司，即構(gòu)成公司的法人財(cái)產(chǎn)，并且股東該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)即轉(zhuǎn)化成為公司中的股權(quán)。但是，股東不會(huì)因此喪失自己投資的財(cái)產(chǎn)權(quán)，其仍依法享有所有者的資產(chǎn)受益權(quán)、收益權(quán)、分權(quán)和重大事項(xiàng)決策表決權(quán)以及管理者的選擇權(quán)，同時(shí)可以依法自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在公司終止時(shí)，依法享有行使分配剩余財(cái)產(chǎn)的終極所有權(quán)。

3 .實(shí)行了“有限責(zé)任”原則。

有限責(zé)任公司以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。股份有限公司則股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

4 .公司都具有法人地位。

依照法律或企業(yè)章程的規(guī)定，代表企業(yè)法人行使職權(quán)稱(chēng)之為法定代表。企業(yè)法人是指取得法人資格，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體， 法人是具有民事權(quán)和主體的社會(huì)組織。

綜上所述，有限責(zé)任公司與股份有限公司都是具有公司的基本特點(diǎn)，但是股份有限公司的總體以股為主，該公司股份應(yīng)當(dāng)劃分為定額的同等股份有限責(zé)任公司的股份不用劃分為同等額的股份，以及二者對(duì)于股東人數(shù)的要求，上面有區(qū)別，有限責(zé)任公司的股東數(shù)量有限額，股份有限公司的股東數(shù)額是沒(méi)有定量的。

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