跨國公司法律部門的職能

解決跨國公司法律問題是公司的法律部門，在跨國公司中，法律部有著其特殊的使命和定位，是公司管理中的守門員(goalkeeper),守護公司運營中的道德底線和法律底線，以其專業職業技能、極強的道德良心及組織機構的獨立性來管理企業的各種法律和合規風險，從而大大降低企業在經營中因合同、知識產權、并購、訴訟、合規等風險而給公司帶來的經濟及名譽上的損失。

一、跨國公司法律部的組織架構

通?？鐕痉刹块T的負責人是公司的高級副總裁，僅次于CEO，在地位上與CFO、CTO并行。在機構設置上，法律與合規職能可能都放在一個部門，其中合規負責人是法律部的第二負責人，知識產權負責人、訴訟業務負責人、并購負責人和合同業務負責人分別位列其次，共同構成法律部門的五大業務核心。

二、法律部的職能設置

1.確保跨國公司(包括總部和分支機構)的經營和業務符合業務所在國的法律法規;

2.確保重要的商業交易的法律風險保持在可控的范圍以內;

3.保管公司的設立批準文件、營業執照和其他公司文件(包括合資合同、章程)的復印件、處理企業年檢、股權變更、更換董事、章程和合資合同修改等公司事項;

4.負責起草和更新合同范本以及使用指南，如與第三方簽署的合同范本(如銷售協議、采購協議、服務協議等)、勞動合同范本以及供公司內部使用的文件等;

5.處理未決的或潛在的訴訟、仲裁或政府調查;

6.協助聘用外部律師事務所;

7.參與并購(M&A)項目;

8.負責反壟斷事宜(包括相關條款的起草和向相關政府部門的申報等);

9.介入針對公司的政府調查和其他外部審計及類似事件;

10.定期向上級法律部門和相關業務管理層及時報告重大法律風險;

11.協助運營公司召開董事會會議，必要時起草并保管董事會會議紀要

三、道德與合規委員會

道德與合規委員會設計并且負責監管全球的道德項目，和業務部門和職能部門的負責人一起，為公司設立恰當的道德監管的結構，執行并且修訂商業行為守則和合規政策及設計各種IT系統確保公司合規政策的執行。

道德與合規委員會通常會設置管理道德熱線，接受所有雇員對有可能違反公司政策、法律法規和道德問題的投訴和舉報。以外還要負責與員工道德相關的培訓與溝通，調查員工可能的違反商業行為守則的行為，應對外部主管機關、媒體等各種機構對公司進行的與道德相關的調查與報道，向公司內部管理層定期提交報告，匯報各種調查事件的進展。

四、法律部在跨國經營中最常用的幾種運作機制

(一)授權運作機制

1.項目風險審批權限制度

項目風險審批權限制度從以下三個方面進行評估：一是項目分類，即通過財務條件、合同條款、技術復雜性等將項目劃分為若干等級;二是反腐敗風險評估，即從合規的角度將項目的反腐敗風險劃分為若干等級;三是商業風險分類，即從商務、技術、法律等角度將項目的商業風險劃分為若干等級。

上述三項評估完成以后，每一項目均會有確定的風險級別，從而能夠確定相應風險應由哪一級別的管理人員審批。法律部在風險審批權限制度的執行中有著十分重要的作用。對于達到一定風險級別的項目來說，法律部的具體職責包括但不限于：審閱所有相關法律文件，包括授權書、合同及承諾函等等;確認法律及內部政策是否得到了遵循;確認項目經理是否已正確辨別相關風險并對該等風險作出評估和識別法律風險并提出降低風險的建議或提供替代方案。

2.法律風險報告制度

法律風險報告制度的主要內容有：

(1)重要的并購項目;

(2)重大業務交易，如合同價格高于某一金額并有特殊法律風險的項目;

(3)金額達到一定標準的爭議解決事項，即公司作為爭議一方的未決或潛在訴訟或仲裁案件;

(4)針對公司(包括其分支機構)、或任何公司雇員的刑事調查和行政調查;

(5)向國家反壟斷當局進行的反壟斷申報;

(6)其他具有重大影響的事件(如涉及公司集團整體、涉及公司董事會成員、監事會成員、其他高管或受到公眾的廣泛關注的事件)。

3.授權書的簽發及簽字授權規則

在授權書的簽發中要遵循四眼原則，即文件應至少由兩名被授權人簽署，通常應分別為技術人員和商務人員;

授權書一般應有最長期限限制。如果需要超過最長期限，業務部門需要咨詢法律部，而法律部可要求業務部門提供書面解釋及相關支持文件以便評估;授權的范圍應限于所涉及的項目(例如投標)的范圍;如被授權人在授權期間離開工作崗位，則應收回或更新授權書。

法律部應制備授權書的標準文本，任何對標準文件的偏離都須經法律部審核。此外，通常授權人(例如公司法定代表人)在簽署授權書之前，法律部應先簽署該授權書。公司的公章亦由法律部統一保管，授權書只有被法律部和授權人簽署后，才能加蓋公章。

4.指令鏈制度

密切監控內部規定的發布，并保證公司的董事和員工知曉此等內部規定;在內部規定發布之前，及時征得當地法律部的意見，核查該等內部規定是否與適用的法律法規相沖突。

如果內部規定與當地的法律沒有沖突，公司的相關負責人應采取一切必要的行動以確保內部規定立即在公司內實施，同時應通知內部規定的發布者。

如果出于法律原因某項內部規定不能在公司內部實施或僅能在修改后實施，公司的相關負責人應立即通知內部規定的發布者。

如果已付諸實施的內部規定出于法律原因不能再繼續實施，公司的相關負責人亦應通知內部規定的發布者。法律部在該流程中發揮著重要的作用，負責審查內部規定是否與現行法律法規相沖突。當有沖突發生時，可提出變通意見。

跨國企業的法律部門是非常重要的部門，它的職責是對各國的法律政策解讀、研究;協調各地區公司的法律問題;對公司決策與當地法律的協調;法律文書的管理;推動公司內部革新;修補公司營運程序等。守護公司運營中的道德底線和法律底線，以其專業職業技能及組織機構的獨立性來管理企業。

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