一、可轉換公司債券概述

可轉換公司債券是一種被賦予了股票轉換權的公司債券，也稱可轉換債券。發行公司事先規定債權人可以選擇有利時機，按發行時規定的條件把其債券轉換成發行公司的等值股票(普通股票)。可轉換公司債是一種混合型的債券形式。當投資者不太清楚發行公司的發展潛力及前景時，可先投資于這種債券。待發行公司經營業績顯著，經營前景樂觀，其股票行市看漲時，則可將債券轉換為股票，以受益于公司的發展。可轉換債券對于投資者來說，是多了一種投資選擇機會。因此，即使可轉換債券的收益比一般債券收益低些，但在投資機會選擇的權衡中，這種債券仍然受到投資者的歡迎。可轉換公司債券在國外債券市場上頗為盛行。這種公司債券最早出現在英國，目前美國公司也多發行這種公司債。日本于1938年“商法”改正后-些公司開始發行這種債券。由于可轉換債券具有可轉換成股票這一優越條件，因而其發行利率較之普通債券為低。

可轉換公司債券在發行時預先規定有三個基本轉換條件這三個轉換條件是：

(1)、轉換價格或轉換比率;

(2)、轉換時發行的股票內容;

(3)、請求轉換期間。

可轉換債券持有人行使轉換權利時，須按這三個基本轉換條件進行。

可轉換公司債券在發行時的條件

這種條件是與這種債券具有轉換權聯系在一起的。因為要將這種公司債券轉換成同一個發行人即同一家公司的股票，那么就要求這個公司既有發行公司債券的能力，又有公開發行股票的能力，這個公司只應是一個能向社會公開募集股份的股份有限公司。所以，上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法;發行可轉換公司債券的，應當既按發行公司債券，又按發行股票的要求申請批準、核準;發行可轉換公司債券的公司，除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件。所以規定發行可轉換公司債券的公司必須具備兩方面的條件:

1、具備發行公司債券的條件。如果不具備就不能發行這種債券，邁不出第一步;

2、具備公開發行股票的條件。可轉換公司債券如不能實現轉換權，這不僅是不行的，還將對投資者構成一種欺騙行為，因為這是對無條件實現的權利作出了承諾。所以，有一些尚不是股份有限公司更不是上市公司的企業，如果企業發行可轉換公司債券，投資者應當對其有所警惕，以免釀成投資風險。

二、可轉換公司債券的特點

(1)具有債券、股票雙重性質;

(2)利息固定;

(3)換股溢價(一般為5%～20%);

(4)發行人具有期前贖回權;

(5)投資者具有期前回售權。

三、可轉換債券的種類

1、國內可轉換債券

這是一種境內發行，以本幣定值的債券。如**寶安股份有限公司1993年發行的可轉換債券，便屬此類。

2、外國可轉換債券

指本國發行人在境內或境外發行，以某外幣標明面值，或外國發行人在本國境內發行，以本幣或外幣表示的一種債券。如**中紡機可轉換債券就屬此類，它以瑞士法郎為面值，供海外投資者(主要是瑞士投資者)購買。

3、歐洲可轉換債券

指由國際辛*加同時在一個以上國家發行的以歐洲貨幣定值的可轉換債券。分記名與不記名兩種。此類債券每年支付一次利息，而且其利息可免征所得稅。

四、可轉換債券的優點

首先，對股份公司來說，發行可轉換債券，可以在股票市場低迷時籌集到所需的資金;可以減少外匯風險，還可以通討債券與股票的轉換，優化資本結構;甚至可獲取轉換的溢價收入。

其次，對投資者來說，投資者購買可轉換債券，可以使手上的投資工具變得更加靈活，投資的選擇余地也變得更加寬闊，如投資者既可持有該債券，獲取債息，也可在債市上轉手，既可以在一定條件下換成股票，獲取股息，紅利，也可以在股市上買賣賺取差價。因此，該債券對投資者具有很大的吸引力。

五、可轉換公司債券性質

可轉換公司債券是可轉換證券的一種。從廣義上來說，可轉換證券是一種證券，其持有人有權將其轉換成另一種不同性質的證券，如期權、認股權證等都可以稱為是可轉換證券，但從狹義上來看，可轉換證券主要包括可轉換公司債券和可轉換優先股。

可轉換公司債券，是一種公司債券，它賦予持有人在發債后一定時間內，可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換為發行公司的股票或者另外一家公司股票的權利。換言之，可轉換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息;也可選擇在約定的時間內轉換成股票，享受股利分配或資本增值。

可轉換優先股雖然與可轉換公司債券一樣可以轉換成普通股股票，但是它畢竟是股票，固定所得不是債息，而是股票紅利;它的價格隨著公司權益價值的增加而增加，并隨著紅利派現而下跌;而且破產時對企業財產的索賠權落后于債權人。由此看來它與可轉換公司債券是有本質的不同，本書主要分析可轉換公司債券的投資思路和方法，并主要針對可以轉換成發行公司自身股票的可轉換公司債券進行探討。另外除非有特殊說明，本書的可轉換公司債券有時簡稱“轉債”。

從可轉換公司債券的概念可以看出，普通可轉換公司債券具有債權和期權雙重屬性。

1.債權性質。

可轉換公司債券首先是一種公司債券，是固定收益證券，具有確定的債券期限和定期息率，并為可轉換公司債券投資者提供了穩定利息收入和還本保證，因此可轉換公司債券具有較充分的債權性質。

這意味著可轉換公司債券持有人雖可以享有還本付息的保障，但與股票投資者不同，他不是企業的擁有者，不能獲取股票紅利，不能參與企業決策。在企業資產負債表上，可轉換公司債券屬于企業“或有負債”，在轉換成股票之前，可轉換公司債券仍然屬于企業的負債資產，只有在可轉換公司債券轉換成股票以后，投資可轉換公司債券才等同于投資股票。一般而言，可轉換公司債券的票面利率總是低于同等條件和同等資信的公司債券，這是因為可轉換公司債券賦予投資人轉換股票的權利，作為補償，投資人所得利息就低。

2.股票期權性質。

可轉換公司債券為投資者提供了轉換成股票的權利，這種權利具有選擇權的含義，也就是投資者既可以行使轉換權，將可轉換公司債券轉換成股票，也可以放棄這種轉換權，持有債券到期。也就是說，可轉換公司債券包含了股票買入期權的特征，投資者通過持有可轉換公司債券可以獲得股票上漲的收益。因此，可轉換公司債券是股票期權的衍生，往往將其看作為期權類的二級金融衍生產品。

實際上，由于可轉換債權一般還具有贖回和回售等特征，其屬性較為復雜，但以上兩個性質是可轉換債權最基本的屬性。

六、可轉換公司債券有何投資價值

可轉換公司債券具有股票和債券的雙重屬性，對投資者來說是"有本金保證的股票"。可轉換公司債券對投資者具有強大的市場吸引力，其有利之處在于：

1.可轉換公司債券使投資者獲得最低收益權。

可轉換公司債券與股票最大的不同就是它具有債券的特性，即便當它失去轉換意義后，作為一種低息債券，它仍然會有固定的利息收入;這時投資者以債權人的身份，可以獲得固定的本金與利息收益。如果實現轉換，則會獲得出售普通股的收入或獲得股息收入。可轉換公司債券對投資者具有"上不封頂，下可保底"的優點，當股價上漲時，投資者可將債券轉為股票，享受股價上漲帶來的盈利;當股價下跌時，則可不實施轉換而享受每年的固定利息收入，待期滿時償還本金。

2.可轉換公司債券當期收益較普通股紅利高。

投資者在持有可轉換公司債券期間，可以取得定期的利息收入，通常情況下，可轉換公司債券當期收益較普通股紅利高，如果不是這樣，可轉換公司債券將很快被轉換成股票。

3.可轉換公司債券比股票有優先償還的要求權。

可轉換公司債券屬于次等信用債券，在清償順序上，同普通公司債券、長期負債(銀行貸款)等具有同等追索權利，但排在一般公司債券之后，同可轉換優先股，優先股和普通股相比，可得到優先清償的地位。

七、我國可轉換公司債券的轉股程序

根據交易所規定，發行可轉換公司債券的公司在其股票上市時，其上市交易的可轉換公司債券即可轉換為該公司股票，轉換的程序為：

1、可轉換公司債券發行人的普通股股票上市后，可轉換公司債券可隨時轉換成股票。

2、申請轉股。投資者轉股申請通過深圳證券交易所交易系統以報盤方式進行。

例如，**絲綢股份有限公司10500萬人民幣普通股票于2000年5月29日在深交所掛牌上市。根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規劃》有關規定和《**絲綢股份有限公司可轉換公司債券募集說明書》有關條款，該公司于1998年8月28日發行的20000元"絲綢轉債"在此次發行的"絲綢股份"上市之日起，即可轉換為該公司的股票。絲綢轉債持有人到其轉債所托管的證券營業部填寫轉股申請，代碼為5301，無須填寫新代碼。絲綢轉債持有人可將自己帳戶內的絲綢轉債全部或部分申請轉為股票，但每次申請轉股的絲綢轉債面值數額須是1000元的整數倍，所轉換的股份最小單位為一股。

3、深交所接到報盤并確認其有效后，記減投資者的債券數額，同時記加投資者相應的股份數額。

4、轉股申請，不得撤單。

5、如投資者申請轉股的可轉換公司債券數額大于投資者實際擁有的可轉換公司債券數額，交易所確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請剩余部分予以取消。

6、為方便投資者及時結算資金余款，對于不足轉換一般的轉債余額，上市公司通過深圳證券交易所當日以現金兌付。

7、轉股申請時間。轉股申請時間一般為公司股票上市日至可轉換債券到期日，但公司股票因送紅股、增發新股、配股而調整轉股價格公告暫停轉股的時期除外。

8、轉換后的股份可于轉股后的下一交易日上市交易。

9、可轉換公司債券轉股的最小單位為一股。

10、可轉換公司債券在自愿申請轉股期內，債券交易不停市。

11、可轉換公司債券上市交易期間，未轉換的可轉換公司債券數量少于30000萬元時，深交所將立即予以公告，并于三個交易日后停止其交易。可轉換公司債券在停止交易后、轉換期結束前，持有人仍然可以依據約定的條件申請轉股。

12、發行人因增發新股、配股、分紅派息而調整轉股價格時，深交所將停止該可轉換公司債券轉股，停止轉股的時間由發行人與交易所商定，最長不超過十五個交易日，同時深交所還依據公告信息對其轉股價格進行調整，并于股權登記日的下一個交易日恢復轉股。恢復轉股后采用調整后的轉股價格。

八、我國可轉換公司債券的交易規則

交易方式：可轉換公司債券實行T+1交易。可轉換公司債券的委托、交易、托管、轉托管、行情揭示參照A股辦理。

交易報價：可轉換公司債券以面值100元為一報價單位，以面值1000元為一交易單位，結算單位為張(即100元面值)，價格升降單位為0.01元。

交易時間：可轉換公司債券交易的集中開市時間同A股。

交易清算：可轉換公司債券實行T+1交收，交易清算參照A股的現行清算辦法辦理。

交易終止：可轉換公司債券在轉換期結束前的十個交易日終止交易，終止交易前一周交易所予以公告。

交易費用：深交所按成交金額的0.1‰向可轉換公司債券買賣雙方征收交易經手費，同時債券買賣雙方還須向所委托的債券交易商交納傭金，傭金按成交金額的2‰計取。

九、我國可轉換公司債券的本息的兌付

可轉換公司債券的本息兌付是指設置強制性轉股性條款的可轉債發行人每年向未轉換成該公司股票的可轉債持有人支付利息，或者非強制性轉股的可轉換公司債券發行人向到期末轉換成該公司股票的可轉債持有人一次性還本利息。

1、到期一次性還本付息的可轉換公司債券，交易所于轉換期結束時自動終止交易后二個交易日內，將交易結束時的債券數據通知發行人，發行人應于到期日前將相應本息款劃入交易所指定的資金帳戶。

2、交易所于到期日后第三個交易日將本息款劃入券商清算頭寸帳戶，各券商于到期日后第五個交易日將本息款劃入投資者開設的資金或保證金帳戶。

3、設置強制性轉股條款的可轉換公司債券，每年兌付利息期間，債券交易不停市，付息辦法參照A股派息程序執行。

十、關于我國發行可轉換公司債券審批

行政許可事項發行可轉換公司債券審批