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寧波
名義更換與股權轉讓合同的內容
結合我國公司制度以及為了研究的方便，不妨將名義更換作進一步地擴大解釋，即將公司注冊管理部門(在我國為工商行政機關)的股東變更登記亦列入名義更換的內涵之中。在我國現行公司制度下，有限責任公司的股權轉讓，不僅要在公司進行名義更換，而且還要在工商行政機關進行相應的名義更換;至于股份有限公司，法律僅要求記名股票的轉讓應在公司進行必要的名義更換。正是基于此類法律的規定，當前審查股權轉讓協議效力的司法實踐中，經常會將名義更換作為股權轉讓協議效力的審查因素。
1、股權轉讓協議效力應圍繞協議本身來審查。
這是股權轉讓協議效力審查的基礎環節。股權轉讓協議，作為諸多協議種類之一，對其效力的審查與其它類型的協議效力審查并無實質的不同。這也就是說，各國有關審查合同效力的基本法律原則，應同樣適用于股權轉讓協議的效力審查。如協議主體的權利能力與行為能力是否欠缺、協議主體的意思表示是否真實、協議表示的形式是否合法等，皆是股權轉讓協議效力審查的基本要素所在;任何重大誤解或顯失公平的股權轉讓，當事人同樣可以請求變更或者撤銷;若是存在解除協議的情形之時，權利方自然也有權解除股權轉讓協議。在我國當前法律體系下，以《合同法》作為審查股權轉讓協議效力的基本法律依據，這是審查股權轉讓協議效力應把握的中心所在。
2、名義更換僅屬對抗公司的法律要件。
我國公司法律雖有前述要求名義更換的制度規定，但卻沒有明確名義更換的法律屬性。綜合國外通行的做法，名義更換僅屬對抗公司的法律要件。所謂對抗公司的法律要件，是指進行名義更換乃股權受讓人以股東身份向公司主張股東權力的前提條件，未能進行名義更換者，不得以股東的身份對抗公司。這一法律屬性表明，名義更換僅是處理股東與公司之間法律關系的制度，其對股權轉讓協議的效力本身并無實質的影響。如果說股權轉讓協議本身僅是債權負擔行為的話，那么名義更換則屬于物權處分行為，兩者有著實質的不同;從另一角度而言，名義更換僅是股權轉讓協議簽署之后，協議各方履行協議的法律問題。很顯然，債權負擔行為與物權處分行為、協議的效力與協議的履行，當屬不同層次、不同階段的法律問題。一份原本有效的協議顯然不會因為履行的不履行即為無效，而一份無效的協議顯然也不會因為已經履行而即為有效。故就協議雙方而言，有效的股權轉讓協議沒有進行名義更換時仍然有效，而已經進行名義更換的無效股權轉讓協議，仍然不應獲得法律的承認與支持。
3、有效股權轉讓協議當事人有權請求名義更換。
所謂未進行名義更換不得對抗公司的法律規定，盡管可以阻止股權受讓人以股東身份行使股東權利，但其意并不包括有效股權轉讓協議的各方當事人享有請求名義更換的法律權利。
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