【摘要】公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任原則是公司法人制度的兩大基石，對經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起著積極的推動作用。但當(dāng)股東濫用公司人格，致使公司獨(dú)立人格喪失，并損害債權(quán)人及社會公共利益，有必要就特定事由對公司人格予以否認(rèn)，由濫用公司人格的股東承擔(dān)責(zé)任，即公司人格否認(rèn)理論。本文就公司人格否認(rèn)的產(chǎn)生原因，適用條件作了理論和現(xiàn)實(shí)上的探討，并結(jié)合中國現(xiàn)實(shí)，針對公司人格否認(rèn)對中國相關(guān)立法,司法的借鑒意義做了一定的研究。

關(guān)鍵詞：公司人格獨(dú)立人格否認(rèn)股東有限責(zé)任公司作為一種企業(yè)組織形式，是商品經(jīng)濟(jì)條件下社會化大生產(chǎn)的產(chǎn)物；反過來，它又促進(jìn)了商品經(jīng)濟(jì)和社會化大生產(chǎn)的發(fā)展。公司在社會經(jīng)濟(jì)生活中的重要作用，主要是通過公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任原則發(fā)揮的。但縱觀公司的發(fā)展史,公司獨(dú)立人格在社會經(jīng)濟(jì)生活中卻表現(xiàn)為一柄雙刃劍。一方面，它推動了投資的增長和資本的積累；另一方面，它成為股東逃避法律責(zé)任的工具，對債權(quán)人有失公允。如何能使公司獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任揚(yáng)長避短，最大限度地發(fā)揮積極作用，成為學(xué)者們普遍思考的問題。于是公司人格否認(rèn)制度作為解決這一問題的有效措施便應(yīng)運(yùn)而生。

在我國,市場經(jīng)濟(jì)體制的確立，使公司法人制度發(fā)揮了其應(yīng)有的積極作用，但股東濫用公司人格逃避法律或合同義務(wù)，牟取法外利益的現(xiàn)象也時(shí)有發(fā)生，如：為享受國家優(yōu)惠政策，將公司設(shè)在特定地區(qū)，卻不在該地區(qū)開展業(yè)務(wù)，帶動該地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，謂之“借窩產(chǎn)蛋”；公司成立后，股東便將其向公司投入的為法律所必需的資金轉(zhuǎn)移、抽逃，然后向銀行大量舉債，套取國家資金。待債權(quán)人發(fā)現(xiàn)時(shí)，方知公司已一無所有，此際債權(quán)人因無法對公司背后的股東追償而束手無策，該股東卻中飽私囊，逍遙法外，謂之“金蟬脫殼”；還有的公司已資不抵債，但在債權(quán)人未申請破產(chǎn)還債時(shí)，以其原班人馬和主要資產(chǎn)另設(shè)公司，致使原公司失去可用于償債的財(cái)產(chǎn)，債權(quán)人只能望新公司的財(cái)產(chǎn)而興嘆，謂之“輕裝突圍”。[1]就我國目前的公司法而言，尚未有解決此問題的有效辦法。因此，借鑒西方的公司人格否認(rèn)制度，對我國現(xiàn)行公司人格制度進(jìn)行補(bǔ)充完善，以發(fā)揮公司的優(yōu)勢，為我國現(xiàn)代化建設(shè)服務(wù)實(shí)有必要，這也是本文研究的基本出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。

一、公司人格獨(dú)立與公司人格否認(rèn)的產(chǎn)生

賦予公司法律上的獨(dú)立人格，以便使其成為廣籌資財(cái)，博取利潤的工具，這是人類為適應(yīng)社會生活需要，為公共利益和社會進(jìn)步而對法技術(shù)的智慧運(yùn)用。財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性，承擔(dān)責(zé)任的獨(dú)立性及自主經(jīng)營性，使公司能夠適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的要求，聚集大量的人、財(cái)、物；并能獨(dú)立地圍繞價(jià)值規(guī)律運(yùn)作，最大限度地實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)目的。它的價(jià)值主要是通過股東有限責(zé)任原則的積極意義體現(xiàn)出來的。股東有限責(zé)任原則使公司債權(quán)人在公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時(shí)不得向股東請求承擔(dān)超過其出資義務(wù)范圍的責(zé)任，公司亦不能將其債務(wù)轉(zhuǎn)換到股東身上。換言之，股東對公司債務(wù)僅承擔(dān)其出資額內(nèi)的部分，而公司則須以自身擁有的全部財(cái)產(chǎn)對外獨(dú)立承擔(dān)有限清償責(zé)任。在有限責(zé)任原則下，“公司股東放棄對其出資的直接支配權(quán)，換取僅以其出資對公司負(fù)責(zé)的有限責(zé)任特權(quán)”，[2]使得股東的投資風(fēng)險(xiǎn)大大減少，一旦公司破產(chǎn)，股東最大的損失不過是其在公司的股份，這有效地保障了投資者的安全，活躍了投資者的神經(jīng)，成為刺激投資的有力杠桿，使公司規(guī)模迅速擴(kuò)大，適應(yīng)了社會化大生產(chǎn)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。誠如馬克思所言，假如必須等待積累以使某些單個(gè)資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集-中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬間就把這件事完成了。[3]“如果不具備有限的責(zé)任和公司的形式，社會就不可能得到相互競爭的大公司所帶來的利益，因?yàn)椋罅康馁Y本就不會被吸引到大公司那里去，從而也就不可能有風(fēng)險(xiǎn)的分?jǐn)偅豢赡茏詈玫乩么笠?guī)模研究機(jī)關(guān)的經(jīng)濟(jì)效果”。[4]時(shí)至今日，股東有限責(zé)任原則經(jīng)過市場經(jīng)濟(jì)社會的千錘百煉，已成為鼓勵投資者解囊出資，共襄現(xiàn)代公司發(fā)展盛舉，創(chuàng)造現(xiàn)代社會文明的一把金鑰匙。