【案例】

2003年5月16日，a公司通過重組方案，決定將a公司重組為經營者持有大股份、內部職工參股的有限責任公司，公司注冊資本1388萬元，股東39人。6月26日，被告a公司通過了《公司章程》，其中載明原告（李員工）以貨幣出資15萬元。此外，在被告工商檔案中，會計師事務所驗資證明和銀行出資證明均表明原告出資15萬元。但原告僅自愿向被告繳納了1.5萬元的股本，其他資金由他人認購。6月30日，山東省威海市工商局向被告頒發了營業執照，工商登記材料顯示，原告的股款仍為15萬元。2004年2月，原告向被告提出辭職申請。同年3月12日，原告收受被告1.5萬元。原告原持有的股份，現由被告職工持股會持有。2005年9月，被告向全體股東發行股票，總股本1388萬元，并設立股東名冊。因原告已離開a公司辦理退股手續，故股東名冊上無原告姓名。后來，原告以其出資額為15萬元的公司章程和工商登記，被告強制其退股為由，依法向法院提起訴訟，要求確認其股東資格，被告違反了禁止提取注冊資本的法律規定。法院經審理認為，公司登記機關記載的股東姓名不影響股東資格的設定，公司與股東之間就股東資格發生內部糾紛時，當事人的真實意思表示為：應該追查。本案中，原告實際只出資1.5萬元，故原告在被告成立時的真實意圖應為購買1.5萬元股份，應認定原告持有被告1.5萬元股份。原告聲稱他的撤訴是被告強迫的，但沒有提供證據證明。原告撤回的股份已被被告的另一股東職工持股會接受。原告撤回股份的意圖是明確的。原告主張被告應當從原告退股的股份中提取注冊資本，沒有事實依據，被告是否應當從原告退股的股份中提取注冊資本不屬于審判案件，因此判決駁回原告的訴訟請求。

[點評分析]

本案涉及的主要問題之一是如何界定股東資格的取得標準，即股東資格的取得是以實際出資還是以登記為依據。在公司章程、工商登記、股東名冊與實際出資不一致的情況下，應當以什么樣的標準確認股東資格，是審判實踐中爭議較大的問題，法律對此沒有明確規定。筆者認為，股東資格標準并不是唯一的標準。股東資格的確定應綜合考慮多種因素，根據當事人的真實意思選擇股東資格的標準。首先，明確不同股東資格標準的具體內容和法律效力：1。公司章程是確定股東權利義務的重要依據。股東之間發生糾紛時，可以作為股東名冊記載的對抗股東的重要依據之一。2商業登記。新公司法采納了后者。因此，公司登記機關記載的股東姓名不具有創設股東資格的效力。三。股東名冊。根據《公司法》第三十三條的規定，股東名冊上的記載通常可以確認股東的資格。但是，沒有記載在股東名冊上的股東并不一定沒有股東資格，也不能剝奪股東資格。4實際貢獻。出資是股東的基本義務。根據法定資本原則，股東將實際繳納的出資額作為取得股東資格的必要要件。新《公司法》規定，股東應當按照公司章程的規定按時足額繳納所認繳的出資。未按規定繳納出資的，應當向公司足額繳納出資，并向按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。因此，股東不出資或者未足額出資的，不必否定股東資格。此外，實踐中股東資格的參照標準包括出資證明書、股權證和股東在公司的權利。

一般來說，在法律規范的情況下，公司章程的記載、股東名冊和登記機關應當一致，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時由于公司經營不規范，上述記錄可能與實際情況不符，這就需要綜合考慮多種因素，根據當事人的真實意圖選擇確認股東資格的標準。一般情況下，公司或其股東與公司外部人員就股東資格發生爭議時，應當按照工商登記認定股東資格；股東與公司或者股東之間對股東資格有爭議的，應當優先在股東名冊上記載。在上述標準中，筆者認為章程具有較高的認證效果。因為公司章程是股東協議的結果，一般來說，應當是當事人的真實意思表示，但根據股東名冊、實際出資額、股東在公司的實際權利等證據，可以證明其在公司的記載公司章程不是當事人的真實意思。

本案中，雖然工商登記材料和公司章程顯示原告的出資額為15萬元，但原告實際只繳納了1.5萬元，其他未繳納的部分由他人認購。因此，原告在被告成立時的真實意圖應該是投資1.5萬元。雖然公司章程和工商登記均未變更，但原、被告因實際履行變更了原合同，故應認定原告在被告成立時享有1.5萬元股權。由于原告辭職時從其股份中提取了1.5萬元，原告提取的股份已被被告另一股東接受。原告撤回股份的意圖是明確的，原告在股東名冊上沒有記載為股東。因此，原告無權要求被告確認出資額。你知道嗎