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凍結所持股份和轉讓股份有哪些選擇

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-15 · 969人看過

1、 凍結所持股份和轉讓股份有哪些選擇。基于有限公司的人性,被執(zhí)行人的股權應優(yōu)先轉讓給公司其他股東。執(zhí)行期間,執(zhí)行法院應當自通知之日起20日內通知公司和其他股東認購被執(zhí)行人的股份。認購人超過兩人的,協(xié)商確定各自的出資比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使購買權。其他股東也可以共同選擇其他人(法人或者自然人)與被執(zhí)行人協(xié)商股權轉讓事宜。雙方同意轉讓的,申請人對轉讓價款、支付方式、支付期限無異議的,執(zhí)行法院應當裁定確認轉讓協(xié)議,受讓人可以直接向執(zhí)行法院交付價款。受讓人清償執(zhí)行金額或者股權價款后,法院應當裁定解除凍結措施;受讓人超過兩人的,可以逐個解除相應股份的凍結措施。第二種選擇是公司回購。公司在經營過程中,根據(jù)經營目的和經營范圍的變化,可以減少注冊資本。其他股東不愿意購買被執(zhí)行人的股份,接受新股東,但公司愿意繼續(xù)保持人格完整,減少注冊資本,回購被執(zhí)行人相應股份后的公司注冊資本不低于法定最低限額的據(jù)此,公司董事會可以制定回購被執(zhí)行人股份的減資方案,提交臨時股東大會審議。經代表三分之二以上表決權的股東(不含被執(zhí)行人相應的股份和表決權)同意后,公司與被執(zhí)行人簽訂股份回購協(xié)議。申請人對回購價格、支付方式、期限無異議的,公司購買或者注銷被執(zhí)行人相應股份,辦理相關登記手續(xù),并將回購資金交付執(zhí)行法院。這樣,就不會損害被執(zhí)行人和申請執(zhí)行人的合法權益,降低執(zhí)行成本,也不會損害公司的人情合作。

因被執(zhí)行人與公司及申請人以外的其他股東關系較密切,可能簽訂虛假的轉讓、回購協(xié)議,以故意寬松付款(如一次性付款、故意分期付款、現(xiàn)付付款等)的方式損害申請人的權利,有意的未來付款等)或虛假的低價。因此,應當賦予申請人異議權。如果申請人認為支付方式過于寬松,可以主張直接使用價款進行補償(實際上是一次性支付,與申請人價格相同);如果轉讓價款過低,可以主張使用較高的價款(超過5%,(下同)補償債權,成為公司股東。因為申請人的目的是實現(xiàn)債權,股東的目的是繼續(xù)維護公司的人格完整,如果申請人主張直接或者以較高的價格賠償債權,其他股東仍然可以主張優(yōu)先購買權。申請人不愿意直接或者以較高價格清償債權的,執(zhí)行法院可以組織申請人、被執(zhí)行人、其他股東或者公司協(xié)商調整轉讓價款、支付方式或者支付期限;協(xié)商不成的,被執(zhí)行人的相應股份可以評估、拍賣。第三種選擇是股權轉讓。在執(zhí)行法院通知之日起20日內,其他股東不愿意購買或者要約不被執(zhí)行人接受,無法進行內部轉讓,公司不能回購的,執(zhí)行法院可以對被執(zhí)行人和申請人主持根據(jù)公司財務會計報表,協(xié)商確定合理的轉讓條件(價格、支付方式、支付期限),然后再次通知公司及其他股東并發(fā)出通知,公司及其他股東在對價期為5日至10日后仍不表示購買意向的,視為放棄價格條件下的優(yōu)先購買權。執(zhí)行法院可以規(guī)定對被執(zhí)行人的外調期限不少于二十日,被執(zhí)行人可以尋找受讓人,申請人和執(zhí)行法院也可以代為尋找受讓人。確定主要移交條件后,被執(zhí)行人和受讓人應當報執(zhí)行法院審查。但是,轉讓條件低于原通知其他股東的,其他股東仍有優(yōu)先購買權,執(zhí)行法院應當重新通知其他股東。其他股東自通知送達之日起二十日內仍不購買的,被執(zhí)行人的相應股份應當轉讓給受讓人,受讓人應當將價款交付執(zhí)行法院,執(zhí)行法院監(jiān)督公司將被執(zhí)行人的相應股份以受讓人的名義轉讓給公司。第二,最后的選擇是拍賣。有下列情形之一的,應當將被執(zhí)行人的股權交付拍賣:(一)申請人認為被執(zhí)行人與公司或者其他股東協(xié)議轉讓的支付方式過寬或者價格過低,不愿直接賠償?shù)模ǘ┰趫?zhí)行法院規(guī)定的期限內不能達成轉讓協(xié)議的;(三)被執(zhí)行人不配合執(zhí)行的。拍賣條件以整體拍賣、一次性付款為原則,但如果股權價值巨大,也可以分為拍賣或分期付款。

第(1)種情形,以協(xié)議價為保留價,以一次性付款為條件交付拍賣,拍賣價格高于協(xié)議價5%以上,其他股東無優(yōu)先購買權;拍賣完成后,將已執(zhí)行的股權轉讓給買受人,其他股東享有優(yōu)先購買權拍賣費用由被執(zhí)行人承擔;拍賣價格不能高于約定價格百分之五以上的,被執(zhí)行人與受讓人之間的轉讓協(xié)議生效,但支付方式應當經申請人同意或者由執(zhí)行法院審查確定,否則,應根據(jù)情況(2)處理。雙方履行轉讓協(xié)議時,被執(zhí)行人的股權轉讓給受讓人,受讓人向執(zhí)行法院交付相應價款。

第(二)種情形,以被執(zhí)行人與申請人協(xié)商確定的價格為底價,按照協(xié)商確定的付款方式和期限交付拍賣。以該價格以上拍賣的,其他股東無優(yōu)先購買權,拍賣成交。

第(三)種情形,將擬執(zhí)行的股權委托有資質的評估機構進行評估,評估價格作為拍賣底價。一般來說,只有確定了被執(zhí)行人和第三人的轉讓價格和支付方式,才能確定股東優(yōu)先購買權的同等條件。因此,在拍賣過程中,應當保護其他股東的優(yōu)先購買權。

第(二)和(三)種情形,第一次拍賣的最高競價未達到底價的,拍賣繼續(xù)進行,其他股東有優(yōu)先購買權。三次拍賣后仍不能成交的,經申請人同意,行政法院可以按照第三次拍賣的底價賠償申請人拍賣的股權。拍賣費用由被執(zhí)行人承擔,必要時可以由申請人墊付。你知道嗎

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