股東可以以公司管理人員的不當行為侵害公司利益為由提起訴訟。雖然《公司法》明確規定了“高級管理人員”的范圍，但法院在確認高級管理人員身份時，在司法實踐中存在著種種困惑。本文認為，法院可以按照以下標準對責任主體進行審查。（一）公司章程對高級管理人員的規定。當雙方對當事人是否為高級管理人員有爭議時，法院應當首先審查公司章程。在某些情況下，公司章程明確規定，只有公司的執行董事才有權聘用公司經理。此時，公司應提供證據，證明公司董事聘用相關人員擔任經理。公司未提供充分證據證明該人在公司成立后實際行使公司經理職權的，不宜認定該人的高級管理人員身份。

（2）除公司任免材料外，與當事人身份有關的證據。有時，公司章程規定總經理的聘任由董事會決定，但公司未提供董事會決議的證明、工商登記的有關資料、聘任書等證據。無法確認當事人為公司總經理的，法院結合與客戶簽訂的合同、基本住房公積金基數調整匯總表、補充住房公積金基數調整匯總表，本公司提供的《用工協議》背后的“特別協議或續簽變更”、與其他員工簽訂的《勞動用工合同》以及《勞動用工合同》所附的《勞動合同》“特別協議或續簽變更”上的簽字，可以認定當事人為高級管理人員。（三）當事人在公司的實際經營管理權限。法院在確定公司股東是否為高級管理人員時，可以對其從事的主營業務和經營管理工作進行審查。股東在公司享有相應的經營管理權的，可以認定其符合高級管理人員的要求。在某些情況下，當事人會辯稱自己同時從事送貨等非管理工作，但這只能說明公司初創階段人力不足。為了降低成本和費用，公司讓一個人擔任多個職位，這不能否定高管的身份。（4） 雙方的任命程序。高級管理人員的任免通常由董事會或執行董事決定。公司任免程序完備時，法院可以先推定高級管理人員的任免事實成立；當事人對指認有異議的，應當提供相反的證據。然而，在現實生活中，公司高級管理人員的任免程序不完備的現象屢見不鮮。因此，高級管理人員的任免程序是認定高級管理人員的重要參考因素，但不應作為唯一的標準。法院在判斷當事人是否為高級管理人員時，不僅要堅持對高級管理人員任免程序的形式審查，而且要堅持實質審查標準，即：，根據當事人是否享有高級管理人員的權利和履行高級管理人員的職責，再結合當事人對外申報的內容、內部權力的報告級別、重要文件的簽署等具體事實。人民法院受理股東代表公司起訴控股股東、高級管理人員侵害公司利益的訴訟（股東派生訴訟），不得因其不是本案的直接利害關系人而認定其不具備原告資格。庭審中應注意以下幾個問題：

首先，原告應為現任股東，被告應為公司控股股東、高級管理人員及相關交易的相對人。股東提起訴訟后，法院應當通知公司作為第三人參加訴訟。

其次，要查明公司利益是否受到實際損害；被告是否有導致權利義務嚴重失衡的不當行為；公司利益損害與被告的不當行為是否存在因果關系；如果相關交易的關聯方被列為共同被告，我們應當審查其是否具有善意；如果被告被列為共同被告，我們應當檢查其是否具有善意；公司是否因為不法分子的控制而不能以自己的名義起訴。第三，當事人在訴訟中提出和解的，經核實該和解方案損害其他股東或者公司利益的，不予核準，繼續審理。第四，原申請成立的，可以責令撤銷相關交易，或者責令不當行為人和相關交易相對人對公司承擔損害賠償責任，責令公司給予原告適當賠償。

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