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股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟的法律關(guān)系是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 485人看過

以有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓為例，股權(quán)交易過程的完成至少需要以下步驟：

（1）公司股東與擬轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的各方（包括公司其他股東或公司股東以外的第三方）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。持有并轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的一方稱為“轉(zhuǎn)讓方”，支付價(jià)款并轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的一方稱為“受讓方”。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同明確約定了雙方的權(quán)利和義務(wù)。雙方的法律關(guān)系應(yīng)屬于“約定債務(wù)”的法律關(guān)系（2）以公司名義召開公司股東大會(huì)和董事會(huì)（外商投資企業(yè)），并作出相關(guān)決議，并準(zhǔn)備股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)工商登記文件。股東會(huì)或者董事會(huì)的決議一般包括：

1.公司股東會(huì)或者董事會(huì)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)

（2）受讓人不是公司其他股東的，公司其他股東同意放棄所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)

（3）修改公司章程

其他與公司內(nèi)部管理有關(guān)的內(nèi)容，包括人事變動(dòng)，etc

可見，公司及公司其他股東依法有義務(wù)配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這主要受《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定。從某種意義上說，公司與其他股東、擬轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的股東之間的法律關(guān)系是一種“法定債務(wù)”。當(dāng)然，法定債務(wù)有效的前提是公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不違反相關(guān)法律，公司章程和規(guī)章不侵犯其他股東的優(yōu)先購買權(quán)或其他合法權(quán)益（新《公司法》刪除了召開股東大會(huì)的規(guī)定）

（3）特殊情況下的股份轉(zhuǎn)讓，工商變更登記前應(yīng)當(dāng)辦理專項(xiàng)行政審批手續(xù)。涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，須經(jīng)政府財(cái)政部門和國有資產(chǎn)管理部門審批；如果涉及外商投資，根據(jù)投資額，需要經(jīng)國家規(guī)劃管理、外匯管理、外商投資管理等不同層次的部門批準(zhǔn)；涉及國家對股東身份有特殊限制的行業(yè)，如金融、信息、交通、資源、醫(yī)療衛(wèi)生等，也需要得到相關(guān)行業(yè)管理部門的特別批準(zhǔn)。這些專項(xiàng)審批程序?qū)儆趪倚姓C(jī)關(guān)依法管理國家和社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的范疇。公司股東，投資者與公司與這些國家機(jī)關(guān)之間的行政法律關(guān)系，也是管理者與被管理者之間的行政法律關(guān)系

（4）公司應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門申請轉(zhuǎn)讓中的工商變更登記工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)依法公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)將新股東列入股東名冊，或者根據(jù)工商變更登記的內(nèi)容出具相應(yīng)的股東身份證明。工商行政管理部門作為國家機(jī)關(guān)，有義務(wù)依法對股東的投資行為和公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督。管理至少有兩個(gè)方面，一是管理公司的組織機(jī)構(gòu)；二是管理公司的經(jīng)營。管理的目的是規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。顯然，股東和公司屬于工商行政管理部門的相對人。它們建立的是管理層和被管理者之間的行政法律關(guān)系

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