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寧波
否認公司法人資格，追究股東責任，濫用公司法人資格，揭開公司面紗
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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- 案情：2000年7月，原告a公司向B公司提供牛皮紙，雙方口頭同意貨到付款。原告根據(jù)合同向B公司提供了價值23000英鎊的牛皮紙。B公司收到貨物后，向原告開出了一張2.3萬元的轉(zhuǎn)賬支票。第二天，原告向銀行出示了一張支票，并以“存款不足，無錢可付”為由被銀行退還。于是原告來到B公司討回錢，B公司說沒錢，等著錢還。原告起訴B公司兩名股東李某、張某與B公司多次協(xié)商未果，請求法院判令B公司股東李某、張某清償債務(wù)，承擔連帶責任。另外，B公司于1998年5月注冊為有限責任公司，注冊資本50萬元。它由兩個股東組成。股東李某出資30萬元，占股60%；股東張某出資20萬元，占股40%。張先生是B公司的法定代表人。2005年，B公司因未進行年檢被工商行政管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，處于停業(yè)狀態(tài)。原告a公司訴稱，作為B公司操縱人的兩被告李某、張某利用其股東的獨特地位，開具轉(zhuǎn)讓空頭支票，欺騙原告，損害了原告的合法權(quán)益。兩被告應(yīng)連帶清償原告支付的2.3萬元。被告人李先生、張先生辯稱，B公司經(jīng)工商部門依法登記，取得了公司的獨立法人資格。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，這項工作的責任應(yīng)由B公司的財產(chǎn)獨立承擔，而不是由B公司的股東承擔。請求法院駁回原告的訴訟請求。本案爭議焦點是：該款項是由B公司支付還是由B公司股東李先生、張先生支付？庭審：B公司兩名股東李某、張某濫用B公司法人獨立地位，利用欺詐手段開具短期轉(zhuǎn)讓支票，損害原告利益。他們應(yīng)該揭開B公司法人的面紗，否定B公司的法人資格。根據(jù)《公司法》第二十條的規(guī)定，他們被判處承擔連帶清償責任。點評分析：《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定：公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任債權(quán)人為了公司的利益，對公司的債務(wù)承擔連帶責任。其實，這就是法人人格否認的法律制度。所謂法人人格否認，是指公司及其股東雖然在法律上具有獨立的法人人格，但當股東濫用其有限責任待遇以逃避法律義務(wù)時，使其在財產(chǎn)和人格上與公司相混淆，并損害第三人的權(quán)益，法院或仲裁機構(gòu)本著法律公平正義的精神，基于立法政策或社會公共利益的考慮，有權(quán)在特定當事人之間的特定法律關(guān)系中否定公司的法人資格。又稱“揭開公司面紗”或“揭開公司面紗”。其特點包括以下三個方面：一是法理上以承認公司法人資格為前提；第二，在特定的法律關(guān)系中，法律原則只否定公司的法人資格，這使得對公司法人資格的否定具有個體性和相對性；第三，公司法人格否認的效力只是次要于特定當事人之間的法律關(guān)系，而不是次要于其他當事人之間的法律關(guān)系。從本案分析：第一，B公司具有法人資格。B公司于1998年5月在工商登記注冊，第二股東的注冊資本為人民幣50萬元，符合設(shè)立有限責任公司的條件。具有獨立的法律財產(chǎn)和承擔獨立責任的能力。2、 B公司股東濫用公司人格欺騙原告。原告與B公司約定貨到付款不可用，原告按合同約定交付貨物。B公司控股股東李某、張某明知B公司存款不足，仍需簽發(fā)轉(zhuǎn)讓支票。他們利用B公司的法人資格和自己股東的獨特條件欺騙原告，這違反了雙方的合同，損害了原告的利益。一方面，B公司具有法人人格；另一方面，被告人利用股東身份濫用股東權(quán)利，違反誠實信用原則，采取欺詐手段。如果只由B公司承擔責任，那么債權(quán)人的合法權(quán)益就無法得到保護，那么躲在B公司后面操縱他們的被告人李某、張某就逃跑了，這是違反形勢和法律的。為了追求法律公正，本案應(yīng)當保護債權(quán)人的合法權(quán)益。根據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，應(yīng)當揭開B公司的面紗，濫用公司法人獨立地位的股東李某、張某應(yīng)當承擔連帶法律責任
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