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寧波
股東虛假出資應承擔的對外民事責任
股東虛假出資的對外民事責任
一、在公司存續期間，如果公司對外負有債務，無論是否應當否定公司的法人資格，虛假出資股東對公司債務所應承擔的都是一種補充責任，即應當先以公司財產清償其債務，公司財產不足以清償的，債權人可以直接請求虛假出資股東和其他股東承擔清償責任。這是基于合同法規定的債權人的代位權。
二、因股東虛假出資而產生的股東對公司債權人的民事責任，可以分成以下兩種情況：
1、一般瑕疵責任。如果各股東實際繳納的注冊資本之和未達到公司章程規定的數額，但已達到法定最低限額，不引起公司法人資格的否認。虛假出資股東應在實繳資本與應繳資本的差額范圍內向債權人承擔清償責任。已經履行出資義務的股東，在虛假出資股東不能履行的范圍內向債權人承擔連帶清償責任。其他股東在承擔連帶清償責任后，對虛假出資股東可以再行使代位求償權。
2、重大瑕疵責任。如果各股東實際繳納的公司注冊資本之和未達到法定最低限額，引起公司法人資格的否認。各股東不論自己是否已經履行了出資義務，均應對公司的債務承擔連帶責任。因為在這種情況下，公司不具備獨立的法人資格，股東之間實際上屬于合伙關系，此時的公司債務是公司全體股東的共同債務，應當按照合伙關系對外承擔責任的法律規定，對共同債務承擔無限連帶責任。
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