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我們聽到的比較多的國有企業(yè)改革中就是重組，重組就是包括合并、拆分、吸收、撤銷等等。那么一個公司是否可以通過吸收或合并另外一個公司變成一個大的公司呢?為了保證吸收合并的順利進行，兩個公司之間簽訂協(xié)議是比不可少的。那么如何擬制有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議呢？

一、有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議一般內(nèi)容

1、公司基本情況;

2、吸收合并總體方案

3、合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

4、雙方的權(quán)利和義務(wù)

5、職工安置方案

6、合并手續(xù)的辦理

7、雙方的承諾和保證

二、有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議樣本

甲方：[ ]有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：

住址：

郵編：

乙方：[ ]有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：

住址：

郵編：

本協(xié)議于 2008 年 月 日于 簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：[]有限公司;

(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬元;

(三)企業(yè)住所：北京市[];

(四)法定代表人：[];

(五)甲方截至200[]年[]月[]日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)。

第二條 乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：[]有限公司;

(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬元;

(三)企業(yè)住所：北京市[];

(四)法定代表人：

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：[]出資[]萬元，占注冊資本的[]%;……

(六)盈利狀況： 2005年、2006、2007年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至200[]年[]月[]日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣[]萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。

第四條 合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔(dān)所有資產(chǎn)評估費用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時，本協(xié)議自動失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條 雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

本文給出了有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議的一般內(nèi)容，協(xié)議應(yīng)包括公司基本情況介紹、吸收合并總體方案、吸收合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排、雙方的權(quán)利和義務(wù)、職工安置方案、手續(xù)的辦理、雙方的承諾和保證八個基本方面。本文還給出了有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議樣本。

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