**海信色譜儀器有限公司小股東陳康（化名）因個(gè)人原因離開公司。根據(jù)**公司章程，股東在退休年齡前離開公司的，應(yīng)當(dāng)無條件轉(zhuǎn)讓其股份。因?yàn)殛惪岛推渌蓶|對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格有不同意見，他上了法庭。近日，上海市靜安區(qū)人民法院作出判決，駁回原告**公司、股東王某等四人轉(zhuǎn)讓陳某股份的要求。1995年12月，**公司成立，注冊資本50萬元。2003年8月下旬，股東王某轉(zhuǎn)讓了公司74%的股份。同月28日，陳康、王某等9名自然人股東簽署公司章程，同意**公司增加注冊資本100萬元。王某出資52萬元，占公司股本的52%，成為公司的法定代表人。8名少數(shù)股東持有不同股份，其中陳康出資6萬元，占公司股本的6%。公司章程還規(guī)定，因個(gè)人原因（包括辭職、解聘）離開公司的股東，在法定退休年齡以下，應(yīng)當(dāng)無條件轉(zhuǎn)讓出資；股東之間或者股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款以財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)。如果有人要求對資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，所涉費(fèi)用應(yīng)由提議人承擔(dān)。2004年5月26日，陳康因個(gè)人原因離開公司。同年8月28日，**公司召開股東大會(huì)，形成決議。公司法定代表人王先生受讓陳康6%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2003年8月原投資價(jià)格（每股2.36元）為基礎(chǔ)**公司向法院起訴要求陳康履行股東大會(huì)決議，法院裁定不予支持。2007年10月16日，**公司再次召開股東大會(huì)并形成決議。陳康6%的股權(quán)按照2004年4月**公司財(cái)務(wù)報(bào)表價(jià)格轉(zhuǎn)讓，分別由公司法定代表人王某、秦某、楊某、王某轉(zhuǎn)讓。但因陳康未轉(zhuǎn)讓股權(quán)，**公司及四名股東向法院提起訴訟，要求陳康以16.7萬余元的價(jià)格將其持有的**公司6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他四名股東。在法庭上，陳康辯稱**公司股東大會(huì)無權(quán)處分自己的股份，離開公司并不意味著喪失股東資格。股份轉(zhuǎn)讓可以通過自愿協(xié)商進(jìn)行，要求駁回**公司等股東的債權(quán)。根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告，公司截至2004年5月31日的財(cái)務(wù)狀況（凈資產(chǎn)）為289.2萬余元；2007年10月31日，公司財(cái)務(wù)狀況（凈資產(chǎn)）超過626.8萬元。法院認(rèn)為，陳康離開**公司不影響其股東資格，只能通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序取消**公司章程規(guī)定，未滿法定退休年齡的股東因個(gè)人原因離開公司的，應(yīng)當(dāng)無條件轉(zhuǎn)讓其出資。公司全體股東受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議。根據(jù)這一規(guī)定，涉案公司股東會(huì)作出了股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議，以彌補(bǔ)公司章程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議過于原則、缺乏可操作性的缺陷，但由此產(chǎn)生的決議對所有股東都有約束力。案件的癥結(jié)在于**公司股東大會(huì)于2004年4月要求陳康以財(cái)務(wù)報(bào)表價(jià)格將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他四名股東，該決議的內(nèi)容不能充分反映股東權(quán)益的真實(shí)價(jià)值。法院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)真實(shí)反映**公司（即2007年10月31日）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的實(shí)際價(jià)值。庭審中，四名原告股東向法院表示，如果按照公司2007年10月31日的凈資產(chǎn)計(jì)算股權(quán)價(jià)格，則不接受該股權(quán)，雙方可根據(jù)審計(jì)評(píng)估報(bào)告重新確定股權(quán)受讓人和轉(zhuǎn)讓價(jià)格；**公司章程規(guī)定：“股東之間或者股東外部轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)，有人要求對資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估的，費(fèi)用由提案人承擔(dān)”，由陳康承擔(dān)。但由于**公司及其他股東的原因，陳康的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法順利進(jìn)行，他還應(yīng)承擔(dān)部分審計(jì)評(píng)估費(fèi)用，故法院作出一審判決